一日，皇上在明珠、李卫与思盈的陪伴下，到号称人间天堂的苏州游玩，西子湖畔，伶牙俐齿的小才女苏婉凝受义父，原甘肃知府，新调江浙总督的王羲之托要将名画《富春山居图》赠送微服便装的皇上。 八百里加急文书疾至，禀报皇上边疆遭敌侵犯，明珠骄矜自负，为讨圣上欢心，主动请缨。皇上一方面寄望他能平定边乱，同时亦能调查清楚朝野内外议论纷纷的“监粮”一案的真伪，并特地为之配了思盈、林青儿这两个“内旨监军”。 此次苏州之行，决非单纯的游山玩水，皇上对李卫清肃污吏的能力十分欣赏，要他从已在苏州任职的原甘肃知府王羲之身上打开缺口。 王羲之自然不会坐以待毙，他加紧活动，上窜下跳，勾结心腹，串联口径。 明珠带大批随从，与思盈、林青儿一路风餐露宿，风尘仆仆，大字不识一个的思盈行军途中仍不忘职责，及时巧妙地向皇上传回奏折。
原甘肃番台张廷赞是李卫揭露“监粮”案内幕盯上的第一个目标，不想此人滴水不露，圆滑至极。李卫受一街头杂耍艺人的启发，邀其模仿王羲之的声音与李卫对话，躲在书房的张廷赞听到原先与自己串通口径的上司无情的出卖自己，在为愤恨，不识中了离间计一五一十向李卫告发了许多实情。并积极地献计献策。李卫轻而易举便得到了极为复杂，隐秘的细节。 王羲之要派心腹张师爷，对张廷赞软硬兼施，诱其翻供。同时亦决定利用皇上对其才智出众的义女的特殊好感，作为自己在这场特殊较量中取胜的筹码。婉凝想念其早年救自己于烟花柳巷，表示愿为之赴汤蹈火。 婉凝貌美如花，才思敏捷，给圣上所出的一副难度极大的对联对出了下联，赢得众从青睐。 因张廷赞出尔反尔，皇上假意申饬李卫办案不利，发配他远赴西域，实则是不满前期而至的和贪功冒进，出师不利，特派李卫到那里取而代之，苏婉凝替父送行，因敬重李卫的为人和学问，以一荷包相赠。
从出发的第一天起，明珠就对任“监军”的林青儿、思盈头疼又无奈，只好百般巴结笼络，生怕惹翻了她俩，又给自己招麻烦。 皇室亲宗铁大人看不惯明珠的所作所为，串通思盈、林青儿好好教训了一顿肆意摆谱的明珠，使其莫名其妙地被逮入大狱，吃尽了苦头。思盈、林青儿逞了一时之快，因怕三军无帅，让敌军趁虚而入，才携铁三爷的大烟袋锅子入狱看望已被折腾得奄奄一息，苦不堪言的明珠。从未遭受到这般待遇的明大人受尽了奚落，闹足了笑话。李卫一入甘境内，即奉旨将同行的张廷赞收捕，为求活命，张廷赞同意配合，出演一出苦肉计。 苏州任职的王羲之深恐甘肃的予案人员守不住阵脚，将自己的不法行为败露出去，急欲返回一探究竟，为了找到合情合理的告假事由，人面兽心的王羲之竟加害八十高龄的老父，以抚灵柩回原籍为名，得到恩准。 皇上怜才，吩咐听差保护苏婉凝，免受其义父牵连。
经过一番教训，明珠确实学乖了，不仅对铁三爷俯首帖耳，对思盈、林青儿亦小心翼翼，李卫刚刚抵达张廷赞的别院，他又满脸是笑地表示欢迎，事出意外，李卫不知他是何居心，反倒不便立刻搜查藏在其间的帐本。 为摆脱明珠的瞎掺和，与李卫一见如故的铁三爷设计诱和返回军营，岂料明珠并非省油灯，胡搅蛮缠，一心要捞些便宜。负隅顽抗的王羲之将之视为突破口，不惜以百万银票和义女作为礼物收买明珠，明珠向来见钱眼开，惮于李卫的精明犀利，未敢轻举妄动。 从帐本上看，根本找不到一丝一毫王羲之涉案的证据，而张廷赞亦只肯交代一些无关紧要的小官小吏，语多踌躇，李卫苦心意旨，向其点明利害。 王羲之气急败坏，雇凶刺杀李卫。杀手闻知眼前之人乃当今第一怪吏，加之其身上又佩带着一个特殊的荷包，便慨然将他放走。
明珠见风使舵，掉转船头出面逮捕了王羲之。近百名“监粮”案中的贪官落入法网。李卫丝毫不敢怠慢，而明珠却在狡尽脑汁地寻找可乘之机，以弥补此番未敢谋取的物质损失。 边乱平定，贪案水落石出，皇上龙颜大悦，重赏班师回朝的李卫、明珠等。夜来君臣闲坐，思盈心口无忌，提及云州之行中所结识的铁三爷，明珠怀恨在心，正欲谗言诋毁时，铁三爷应声而出，原来此人皇上特派，并非等闲之辈。 除弄权、贪财外，明珠还有“寡人之疾”--好色。私下召见已被羁押的王羲之之家眷，其义女苏婉凝。乔张作致、虚情假意，妄图将年轻貌美的才女占为己有。适逢李卫及时赶赶来，奉劝苏姑娘好自为之，同时亦感谢姑娘千里之外的救命之恩。 明珠在得月楼设宴，江南道御史刘高祖与共同讥讽姗姗迟到的李卫。面对挑衅，李卫不露声色，反戈一击。
李卫义正词严，历数“监粮”案中上下官吏贪污、无耻的恶行，皇上万分震惊。但鉴于牵扯人员太多，法不责众，只将主犯王羲之正法，以震慑那些贪心亡命之徒。 贪官污吏被绳之以法，百姓欢呼雀跃，李卫不敢放松警惕，居安思危，某日，负责登记王羲之被抄没家产的文书王大柱，向李卫透露，王家赃物中不少贵重珍品已被私吞。 林青儿、思盈闲来无事，拿和消遣，硬要他陪同逛街，三人信步来到一古玩店，竟有意外收获，先后购得一枚苏婉凝曾戴的头饰和名画《富春山居图》。明珠明知这都是被官府没收的赃物，命人告密，大内侍卫领兵查封了古玩店和当铺，和又借机敲诈“监粮”案主审江南道御史刘高祖。 从林青儿、思盈的闲聊中，李卫得知赃物出处，陷入对这个“案中案”的沉思当中。 刘高祖早就准备了一厚一薄两本帐册，应付府衙存档，并决定将罪过推倒因害怕报复正逃之夭夭的王大柱身上。
明珠举报，当铺与古玩店的老板均是一人，为刘高祖的娘舅，李卫心知肚明其两面派的手法，免不了又要动用机灵敏捷，大打口仗。 王大柱秘密与李卫接头，告之藏有真实帐本的地址。思盈、林青儿依照纸条上所写上下左右寻找，与领兵围堵的明珠撞个正着，双方就谁有资格扣留帐册争执不休，神出鬼没的李卫与之交涉结果是各让半步。 刘高祖被停职，诋死赖帐，大喊无辜，明珠作出一副悲天悯人的假相，一换皇上定案，却又赶紧掉转风头，大唱赞歌。 李卫敦促皇上严厉执法，不要轻易放过任何巧取豪夺的作伪官员，和则为贪污行为作了一通令人膛目结舌的辩论，二人每每想见，总少不了明争暗斗，是天生的冤家对头。 皇上传旨，刘高祖罪有应得，落个身首异处的下场。 苏州百姓抗粮举事起义，李卫要思盈怂恿皇上再度亲访，以体查民间疾苦。三人欣然而往，途中所遇贫民不断控诉县衙强迫大家在灾年减产的情况下又加收二成军粮的恶行。
除了灾民们怨声载道，偶遇的县府差役也在讲述官吏们的猫腻。皇上勃然大怒，差点忘了自己微服私访的身份。 百姓祈雨，倾窠出动，李卫说服皇上当众宣谕，免去受灾地区交纳皇粮的赋役。皇上悟知一路所见乃李卫刻意安排，自己不过充当了一回道具，但念其为民请命的正义，也就转怒为喜，不以为忤了。 和车队从旁经过，思盈见地上遗有一枚青色莲花头饰，知是苏姑娘之物。只是奇怪，她何以坐在明府的车队当中。 明珠煞费苦心，创造种种优惠条件照顾苏姑娘，以取悦为之动情的风流天子。李卫以和新凿石狮违反礼制为由，向心怀鬼胎的皇上发难，皇上无言以对，只有摆出天子架子，罚他打磨石狮。 皇上欲金屋藏娇，即被李卫拐弯抹角敲打了一番，甚是不快。思盈以婉凝珠花为敲门砖，向和求见苏姑娘，二人一见如故，情同姐妹。
苏姑娘看穿明珠为人，要思盈转告李大人，少与之冲突，以免吃亏，婉凝且修无字书一封，令李卫更是怜其有，如何救他出樊笼呢？思盈自告奋勇，冒险放走了婉凝。 为防贪官滋生不已，皇上集思广益，和信口雌黄，满嘴歪理，李卫抓住漏洞，穷追不舍，看到两个心腹的臣子背道而弛，互相作对，皇上倒不失坦率，自承为君之道：左右逢源，坐收渔利。 婉凝失踪，皇上激怒，迁罪于李卫，罚他作崇文门守军，看到老对头倒霉，明珠简直是心花怒放，得意忘形。林青儿因屡建奇功，加之性情乖巧，善解人意，颇受皇上器重，她的求情皇上自然听得进去，何况皇上爱才，亦不忍不愿失去刚正不阿，足智多谋的臣子，只是借故惩罚这个胆敢冒犯自己的人。皇上借“对诗”作理由，令明珠寻访苏姑娘。明珠无奈，只得厚着脸皮向李卫讨教。为此小事一桩，和动员各地党羽兴师动众，其结党营私的做派令李卫十分厌恶，于上却劝他“难得糊涂”。
春光明媚、风和日丽。这一日，皇上带群臣在新修的望春园中游乐。众人为讨皇上欢欣，争相作诗联句，极尽祥和颂扬之辞。独李卫别出心裁，以竹板词讥讽修建此园是劳民伤财的不义之举，招来杀身之祸。 法场之上，李卫依旧谈笑风生。幸得太后出面，才保住了这位正直的良臣。皇上见惹怄了太后，在明珠的劝说下决定下罪己诏，以挽回事态。 明珠以恩人自居，亮相法场。李卫明知无性命之虞，颇有闲情与之调笑，并以“罪己诏”调侃皇上，使皇上答应自我流放三个月，以服其罪。 李卫索性得寸进尺，向皇上索取其手中朝夕不离的折扇，作“尚方宝剑”，其目的是为营救因查望春园被诬陷的刘御史。但如何牵着皇上的鼻子，让他听从自己的安排，往南阳县走上一遭呢？受街头一打卦者的启发，李卫计上心头，愁眉顿消。 思盈救出受父牵连、沦落青楼的刘御史之女刘霞。刘露出逃中不小心与独行夜市的李卫相撞。李卫拿的那把皇上的折扇被刘霞拾得，而刘霞佩戴的母亲赠物恰好又为李卫收起。
假戏真作，不如不作。既是三百里流放，皇上和两个伴驾的臣子李卫、明珠便分别都有了一个绰号：龙儿、李老大与明二。几个人不问尊卑、素服简出，为向哪个方向去，只好抓阄决定，李卫作过手脚，众人自然直奔南阳。 “龙儿”不胜徒步奔波之劳苦，又饥又渴。“李老大”却颇会苦中求乐，最可怜的当属“明二”，要忠心耿耿地伺候皇上，还得时不时领受李卫的挖苦。一路同行，笑话多多。终于在这夜半三更才投宿一家龙门客栈。他们前脚刚至，思盈与刘霞后脚便至。 直隶总督张荣委派手下一一打点，皇上可能路经住宿的客栈。“龙儿”等三人一来，即被店家及张荣的差役发现，不敢怠慢。连给他们各个所做的饭菜亦有等级差别。
一轮明月当空照，客居异乡不能眠。刘霞转轴拨弦，旨出一曲曼妙、幽雅的乐曲。吸引着龙儿等出来倾听。逡巡的脚步声惊动了思盈，她蒙面出来，认出了三人。以出谜语，邀猜中者上楼听小姐抚琴为理由，与李卫赶紧商量下一步的策略。 李卫要思盈、刘霞携皇上的那把折扇速往南阳，或可救其父刘御史于危难之中，刘姑娘亦将玉坠送与李大人作纪念。 “龙儿”、“李老大”、“明二”一路上嘻嘻哈哈、打打闹闹、别别扭扭，倒也乐在其中。短短几日，皇上自觉增长了见识，开阔了视野，同时也体味了几分普通百姓的甘苦。 因折扇在刘霞手中，张荣略有顾忌。不敢杀人灭口。转念一想，李卫必定在用别的什么扇子作“尚方宝剑”的替代品，正可告他一个欺君大罪。 刘御史被罚在一采石场服苦股，思盈、刘霞着妆打扮，混了进去。与此同时，张荣亦领大队人马火速直奔石料场。
思盈、林青儿趁夜色正浓，救刘御史出逃，但因翻找藏在石料间的帐本，耽搁了时间，未及上路，即被张荣等围追堵截。刘霞以御扇相威胁，无奈张荣横下心来，必置之死地而后快。 张荣亲审刘御史，南阳县令仗义执言，通融不成。张荣判刘家父女与思盈三人斩立决。千钧一发之际，皇上一行匆匆赶到，一见此景，直隶总督张荣顿时全身发软，癫倒在地。 三百里流放之路走下来，里里长见识，里里有故事，并抓获了修建望春园时贪污经费的元凶，真是不虚此行。但为了小小地教训一下没少难为自己的李卫和总是又瞒又溜的明珠，找回心理平衡，皇上有意找碴把二人又关进大牢。 在李卫眼里，明珠是一个以邀谄媚为己任的小人，而明珠则说李卫聪明反被聪明误，无端招惹是非。皇上离不开两位让人让人愁的臣子，竟来到狱中与二人做起了文字游戏。
天高云谈，秋爽宜人。思盈兴致勃勃地观赏着蓝天上飞舞的风筝，并偶然与来京面的书生梁山博相识。山博的诚笃、善良给思盈留下了十分美好的印象。 皇上不临早朝，却专心致志地放起风筝来了，李卫毫不客气地把风筝线扯断。后被告知风筝乃是蓝齐格格为湖广两地遭水患的灾民祈福而做，李卫受命必须在三日之内找顺断线的风筝。 风筝随风而去，飘落至山博干娘家，二娘是一俗气的市井妇人，见风筝精致，便拿到街上欲卖几分小钱，不想却被官兵以倒卖皇家之物的罪名罚去扫街。 风筝落到明珠手上，他秘而不宣，却假意替李卫着急，送来一张蓝奇格格所制风筝的图样，李卫偏不上当，在仿做的风筝上特意标明“抛砖引玉”，以诚实赢得了皇上的谅解。 从来帝王多风流，自古美人爱英雄。备受太后青睐的林青儿，早已和皇上私通款曲，暗结珠胎了。这天，她因体弱晕倒，被太后得知实情。为了不伤害心上人，在雷霆大怒的太后面前，林青儿守口如瓶。
新科状元梁山博不减书生本色，在觐见万岁的盛宴上，不畏权势，仗义执言。面对别有用心的和蓄意挑衅，山博表现得镇定从容，有理有据不卑不亢，博得众人的好感。此番和刻意刁难，是他的儿子纳兰性德亦在此次科试中榜上有名，但却只是第二名榜眼，故而处处给山博难堪，务求纳兰性德大出风头。思盈为山博鸣不平，自告奋勇上台与纳兰性德比试武功，偏偏却引起纳兰性德注目，一见倾心。 思盈不避羞涩，主动向山博求爱，二人情好日蜜。林青儿却心怀苦涩，自汉命薄，不能与心上人朝朝夕夕相处。太后受明珠挑唆，将一肚子怄火迁罪于李卫，林青儿万分内疚，不忍再连累李氏名声，悄然出走。 纳兰性德对思盈产生莫名好感，因父亲阻挠，每日借酒浇愁，魂不守舍。颇有犊子之情的明珠无奈决定忍受预料中的难堪，找到李卫门上向思盈提亲。不巧的是，疯疯癫癫的二娘也闯了进来替山博说谋。
对二娘与明珠的争相聘娶，李卫环境污染予干涉，听凭当事人思盈定度。和鼓动三寸不烂之舌，无奈儿子纳兰性德在思盈出题的比试中屡屡处下风，只能退出角逐。看到儿子痛苦的样子，明珠苦思冥想，琢磨着怎样破坏状元郎与思盈的深情。 林青儿离家出走，皇上牵挂。对二人感情心知肚明的李卫索性捅破窗户纸，直言皇上要为林青儿负责，不做负心郎。皇上在他的点拨下，正欲派人查找，太后却来兴师问罪。亏得明珠有翻手为云、覆手为雨的本领，鼓舌如簧终于化解皇上的难堪，息了太后的怒火，可谓是一石二鸟。 山博不是那攀龙附凤的势利小人，对思盈一往情深，坚请李大人为自己和思盈主持婚礼，良辰吉时以，一对有情人就要拜天地君亲，结为佳偶。
一对新人正要行互拜之礼，明珠圣旨破门而入；山博因蔑视朝廷律例被革去状元名号。遭受这猝然打击的山博精神恍惚，负气而去。 对明珠的无耻卑劣，李卫愤慨不已，与之展开雄辩。正吵得难分难解。忧心忡忡的皇上来了，原来找遍京城依然不见林青儿踪影。皇上强令李卫限期之内将林青儿找否则便要把思盈许配给纳兰性德。 山博落魄，无故遭衙役欧打，富有正义感的纳兰性德挺身而出，二人结为莫逆之交。明珠迫不急待，送上聘礼，思盈见了怒不可遇，将其轰出门外。李卫鼓励山博、思盈离开京城，到别处过平凡人生。山博不忍使李大人落到“抗旨欺君”的地步，坚决不从。思前想后，思盈决定牺牲自己，屈从于明家的这门婚事，以报答李卫几年来对自己的恩德。
明珠危言耸听，恐吓与利诱兼施，幸李卫及时赶到，将思盈带离明府。 皇上怪罪李卫寻人不利，要将他押往午门问斩，一直躲在阅微书房的林青儿被迫现身出面，李卫趁机要求金鸾殿上的皇上给林青儿名份，从此可以清清白白做人。但满汉通婚，大清法律本不应允，要通过太后首肯，岂是易事！何况又有和等煽动一些大臣，寻隙报复，百般刁难。太后以祖宗之法罚，皇上表跪思过，患得患失之后，皇上决定让步。 纳兰性德一身武装，将赴边疆征战。临行之前，与山博剖白心迹。两人相约，半年之内，均不谈婚论嫁，建功立业后，再赢得思盈芳心。 二娘自作多情，一心想与孑然一身的李卫成双作对，害得一向无所畏惧的李大人是心惊肉跳，避之不及。不出半年，纳兰性德凯旋归来，思盈欣然坡门相迎，不想他已双目失明。
慑于群臣的偏见和太后的重压，皇上就林青儿之事做了妥协，但把心中郁闷从此变得喜怒无常。李卫对皇上失信于人，始乱终弃的懦夫行为大加评击针砭。 为平复心牢骚怨气，皇上便服登临李府，偏遇没心没肺的二娘漫无边际地胡吹乱侃，搞得更是心神不宁。有关林青儿的话题又格外刺伤了皇上的隐痛。李卫决心舍江山娶林青儿。这一想法使得太后和朝中大臣大为恐慌。 李卫虽厌恶明珠却怜爱其子纳兰性德，请太医疗治他因伤失明的双眼。思盈感念公子纯良，又是为国杀敌的功臣，殷勤服侍，表示愿放弃山博而与纳兰性德厮守终生。山博亦亲自吹奏起欢快喜庆的乐曲，为二人婚事祝福。纳兰性德则表示不能夺人所爱，接受怜悯。 太后为避免皇帝逊位，勉强恩准林青儿入宫，但条件却是要她堕去腹中之胎。林青儿、皇上难以接受，决意远走高飞。
山博不愿见到朝中大乱，黎民涂炭的悲剧出现，冒死谏阻。忠言逆耳、皇上大怒。林青儿以家国为名，表示愿放弃儿女之情，并险些喝下堕胎之药。幸亏李卫以三寸不烂之舌，说服她静待时日，总有一天可以破镜重圆。皇上宁为玉碎，不愿瓦全，断然拒绝堕胎入宫的提议，要带林青儿奔走天涯。明珠与李卫难得默契合作，强行挽留住了他的脚步。 中秋佳节，皓月当空，卷帙浩樊的《古今图书集成》编纂工作大功告成，皇上应邀来李府，与两情相悦的林青儿团圆依偎在一起。明珠、太后先后亦登临李府，异口同声要求皇上回宫。正闹得人仰马翻之际，林青儿突然动产，生死攸关，太后以过来人的经验竟担当起接生婆的工作。 小皇子呱呱落地，众从如释重负。等着嗷嗷待哺的孩子，太后身上的母性复苏，破天荒地承认了这是皇家血脉，一桩延宕多日，屡经曲折的姻缘终于名正言顺，成为事实。 皇恩浩荡，山博恢复状元名号与思盈重修百年之好，纳兰性德亦接受赐婚，与两广总督卢兴祖之女卢 氏成婚。劳苦功高的李卫，则被赐赏了一把金扇子，作为“尚方宝剑”。从此，天下的贪官污吏任李卫敲打，天下的不平之事由李卫主持公道……
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