当齐军攻下卞阳的消息传到梁国京城时，满朝震动。梁帝下令让刘仲不惜一切代价夺回卞阳。
此时得知卞阳被破的刘仲非常震惊，脸色变得煞白，他没料到齐军如此迅速的拿下了卞阳。稍稍定神之后，便立即下令加快行军，争取在齐军展开下一步进攻之前赶到卞阳，击退齐军。
第二天。黎明的阳光，像—把利剑，劈开了黑色的夜幕。梁军先锋部队连夜行军终于抵达了卞阳城外。然而梁军怎么也没想到齐军早以做好准备，以逸待劳，准备突袭他们。
伴随着进攻的号令和阵阵的呐喊声漫天箭雨从梁军营地上空落下，不断的收割着一条条鲜活的声命。箭雨过后，不远处黑压压如潮水般的齐军迅速向梁军涌来，一声声痛苦的惨叫响起，梁军士兵恐惧了，纷纷落荒而逃，逃不掉的便都投降了齐军。此次突袭齐军大获全胜。
然而当听到前锋部队被击溃的消息后，刘仲气的暴跳如雷，气急败坏地大骂先锋将军无能，致使我军大败。气愤地下令将其拉下去斩首。
刘仲率大军到达卞阳附近时刘仲打算直接强攻卞阳，但手下将领劝道：“大将军，卞阳城乃是军事重镇据城高四丈三尺，探子来报如今卞阳防守严密，如果强攻很可能不仅攻不下卞阳还会损失惨重啊。”其他将领也纷纷劝道。
刘仲问众将：“既然不能强攻，那该如何部署。”
这时一位将领说：“大将军，北陵城高不如卞阳，也易拿下，末将建议不如我军派出部分精锐强攻北陵城，其余军队拖住从卞阳前往北陵的援军，一但我军拿下北陵，就可切短敌军，使卞阳城内的敌军成为一支孤军。到那时只需要围城，等到敌军粮草耗尽，便能不费吹灰之力拿下卞阳。”
刘仲大笑着说：“好，好计策，等到拿下卞阳时当记你首功。”
正当刘仲按计划行动时，王贻远派人送来一封信。刘仲拆开还没等看完便气的浑身颤抖，咬牙切齿一字一字地说道：“王贻远，我定要生擒你。”众人不知怎么回事，急忙问刘仲：“大将军，发什么事了。”“你们自己看。”刘仲怒气冲冲地说。众将领看后也也大感愤怒。刘仲随即下令进攻卞阳，生擒王贻远。有将领劝道还是按原计划行动吧。然后此时正在气头上的刘仲根本听不进去任何建议，一心执意要强攻卞阳，生擒王贻远，一雪耻辱。
不久，刘仲率领梁国大军便抵达了卞阳城外。王贻远派人站在城墙上大骂刘仲，刘仲听见后顿时火冒三丈，怒气冲天，遂即下令立刻进攻卞阳城。
如潮水般的梁军夹着云梯向城墙涌去，然而迎接他们的却是像雨水箭矢，无数士兵还没摸到城墙就乱箭射死了，滚石、滚木如瓢泼大雨般落下，正在云梯上向上爬的士兵们纷纷从高处被砸落，但还是有士兵不断的进攻，充满了飞蛾扑火般的壮丽。然而事实很残酷，在高城厚墙的阻挡，以及齐军顽强的抵挡下。从白天到晚上，梁军将士不断倒下却依旧没能攻下卞阳。
最后这场攻城以梁军的撤退而告终。
然而刘仲依旧不死心，在营帐里大骂众将领无能，二十多万居然都攻不下一个卞阳。在场诸多将领均是敢怒而不敢言。最后刘仲下令今晚加强戒备，防止齐军来袭营，并让工匠加快赶造攻城所用的攻城车、云梯等攻城武器。
此时城内的王贻远也在下令督促将士多准备弓箭、滚石、滚木等。同时派人向北陵城内的齐军下达密令。
几天后。
北风呼啸，仿佛是幽灵在哭泣。隐约中，可见梁军将士们在严阵以待。
刘仲命将士们个个身披铠甲，抬着云梯，推着攻城车，向齐军发起强大攻势。无数箭矢如狂风暴雨般从城墙上密集地猛射而出，箭矢破空的生音在飕飕的作响，一瞬间仿佛盖过了呼啸的风声。
只见大批梁军纷纷中箭倒了下去。攻城刚开始，战斗就进入了最惨烈的阶段。那些爬上云梯的也不断的被从城墙上扔下的石头，滚木砸落而摔下。那些侥幸没有被打中爬到城墙边的，也被城上的齐军用长矛捅落云梯，更有甚者刚一冒头就被城池头上的齐军用战刀砍下了头颅。
眼见梁军攻势减弱，刘仲急忙下令喊道：“先登城池者，记头功赏银一千，官升三级。”
在巨大的赏赐之下，梁军再次展开了疯狂般的进攻。无数箭矢一瞬间向城上的齐军射去，在弓箭的攻势下，又有许多梁军爬了上去。
然而就在梁军攻城的关键时刻，一支军队不知不觉的到达了梁军不远处，随着领头的将军一声令下，无数将士冲向了梁军。
原来这只部队是北陵城内的齐军。这一切都是王贻远的计策，引诱梁军攻打卞阳，凭借卞阳的高城厚墙让梁军在攻城中损兵折将，并趁梁军将大部分士兵派去攻城之际，让驻守北陵的齐军偷袭梁军。
大量齐军伴随着冲锋陷阵的呐喊声，向梁军杀来。顿时梁军军营一片混乱。天空中，一支支箭向梁军射来，刀剑交击，血肉横飞，刹那间惨叫声四起。暴雨般的箭矢飞掠着穿透战甲军衣，飞溅的血污在空中抛洒，士兵的头颅滚落在地，一双双杀得血红的眼睛在狰狞的面孔上闪动着仇恨的光芒，空气中飘散着越来越浓重的血腥气，天空硝烟弥漫，大地上尸横遍野，血流成河。
就在梁军被偷袭，措不及防之际，卞阳城内的齐军也杀了出来。黑压压的士兵如潮水般涌向梁军。将士们不停地挥舞着手中带血的刀剑，身旁大片的兵卒被砍翻在血泊之中，厮杀声和金戈交鸣声响彻了整片天地，放眼望去都是尸山血海，令人毛骨俱竦。如同地狱一般。
天空乌云密布，茫茫大地上血流成河，尸横遍野，触目皆是残肢断臂，还有那翻滚角落的颗颗不屈的头颅，战死的士兵还睁着不甘的眼睛，死死地盯着天空的一角，空中的飞鸟俯冲而下，落在血污斑驳的尸骸之上，空气中飘荡着浓重的血腥气，长矛和利剑都折损残破，半掩在泥土和尸骨之间，在昏暗的天光下闪烁着微弱的光泽。
最后刘仲也被乱箭射死，剩下的梁军不是投降就是逃跑了。齐军大获全胜。不仅占领了卞阳，还大败了梁军的援军，使梁军总共损失数十万大军。
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