梁国，京城。
此时，梁帝正在大宴群臣。君臣一片喜形于色，笑逐颜开了。仿佛已经看到刘仲率大军大败齐军，夺回卞阳，凯旋而归了。
不过丞相、户部尚书等少补分官员并相没有皇帝及其他大臣一样高兴。
丞相担忧前线战事，他认为刘仲此人昏庸无能、刚愎自用、有勇无谋，极有可能导致大败；户部尚书担忧宣州旱灾，灾民四起，若处理不当，必将动荡不安。
然而，就在众人欣赏歌舞、觥筹交错之时，一封前线的战报传了进来。还没等交到梁帝手中，便有急于献媚的大臣恭贺胜利了。梁帝听了之后，非常舒畅。但是看着看着脸色就变了，脸色变得苍白，无力的坐在龙椅上。众大臣见到这一幕，内心有了不好的预感。这时丞相小心翼翼地试探道：“陛下，发生何事？”梁帝让身边的太监把战报念出来。一边听，众人也胆战心惊、方寸大失起来。他们没想到刘仲败了，败的这么快。
梁帝缓缓地地问众大臣：“诸位爱卿，现在应当如何是好？”众人议论纷纷，有人主和，有人主战。然而丞相没有说话。梁帝也注意到了，便问丞相：“郑爱卿有何看法。”
丞相说道：“陛下，臣主战。齐国现在占领卞阳，定会出兵平州，平州一马平川，用不了多久，平州便不为我大梁所有。到那时，我梁州便会受齐国侵扰，进而威胁京城啊。”
待丞相说完之后，立即有几名官员站出来表示自己支持丞相的主战之策。
梁帝又问：“那郑爱卿认为谁可领兵退敌呢？”
丞相缓缓地说道：“现如今只有一人可带兵退敌。”
梁帝急忙问：“谁？”
丞相说道：“柳国公。”
丞相的话音落下后，整个朝堂瞬间变得安静了下来。众人皆知，皇帝就是担心柳国公功高震主才让其赋闲在家，现在居然要重新启用。
马上便有大臣站出来表示，柳国公已年迈古稀，身体已大不如以前，不宜领兵作战。
此时梁帝也不知如何是好。
丞相又说：“柳国公一心为国，乃天地可鉴之忠臣。如今我大梁危矣，陛下不妨就下旨让柳国公出山吧。”
梁帝沉默了了很久，缓缓地说：“丞相说的不错，朕准了。”
不久，一道圣旨便到了柳国公府。
“奉天承运，皇帝诏曰。柳国公柳平忠君爱国，大志大勇。今敌犯我大梁，致民不聊生，封柳国公柳平为护国大将军，领平、青、宣三州督军，节制三州军马，可便宜行事。领兵退敌，收复卞阳、北陵。”
“老臣接旨，吾皇万岁万岁万万岁。”柳平恭敬地说，并接下圣旨。
梁军大营。
“大将军，如今齐军已攻占我大梁大半平州，气势正盛，敌强我弱，该如何退敌啊？”一位将军问道。
“如今齐军接连大胜，恃强轻敌，看不起我梁军，这正是个机会。”柳平紧接着问道：“你们皆是我大梁勇猛之人，谁愿率三万精骑插入敌后呢？”
柳平话音刚落，一位国字脸的将军大声说道：“末将愿去。”
“好，如今齐军正一路向西略我大梁城池，本将会令沿路我军稍作抵抗便撤退，一直到益阳，益阳城乃大城，城墙高大，粮草储备充足。待齐军攻打益阳不下之时你便率精骑杀出，打齐军个措手不及。”柳平下令。
“末将领命。”国字脸将军说道。
平州齐军大营。
“梁国有何消息？”王贻远问身旁站着的将领。
“禀将军，梁国以柳平为大将军率援军前来。”那位将领回答道。
“柳老此人戎马一生、久经沙场有勇有谋，不可小觑。”王贻远严肃地告诫在场的众位将领。
数日后。
“梁军行进到何处了？”王贻远问道。
“禀将军，梁军目前仍在梁洲。据我们的人来报，柳平年老体弱，身染疾病，正在医治，连太医都去了。”一位将领回道。
“一定要时刻注意梁军动向，还有柳平。接下来我军要加快推进速度，早日拿下平州。”王贻远面无表情地下令道。
“遵命，大将军。”众将领异口同声的喊道。
梁州，梁军军营。
“太医，柳老将军身体何？”众将领纷纷急切的问太医。
“柳老将军已年迈古稀，身体有些虚弱，修养几天就好了。”太医不慌不忙地回答众将领。
此后数天齐军一路高歌猛进，攻城略地，即将攻到益阳。然而梁军因柳平疾病依旧停留在梁州。
此时梁国朝堂上，众大臣纷纷议论要求换将，否则如何抵御齐军。不过丞相等人坚定的表示不能换。最后终究没有换将，不过皇帝下旨令柳平立即出发，不得有误。
接到圣旨后柳平终于率军向平州前进，不过一路行军缓慢。
远在平州的齐军得知后更加认为梁军不行，胆怯畏战，不堪一击。然而王贻远总认为哪里有些不对，但马上就要进攻益阳了，便也没有再多想。
两天后。齐军进攻到了益阳，齐军认为益阳守军会和其他城内守军一样象征性地做一下抵抗便弃城而逃。然而此时的益阳内收拢了撤下来的梁军，守城器械及粮草准备充足，全体将领已收到柳平坚守城池的命令。
就这样齐军很快发动了进攻，乌泱泱的大军迅速向这益阳城冲来。然而攻城一直持续到了正午，还是没有攻克益阳。王贻远坐在大营中，在思考着什么。突然嘶喊声在营帐外响起，一个满脸是血的士兵跑进营帐内急匆匆地说：“报，大将军，营寨外有一支梁国骑军杀来已经杀进营寨子，请将军赶紧撤退。”
听到这话的王贻远大吃一惊，不过容不得他多想，只能连忙率兵仓皇逃离。益阳城内的梁军在看到齐军自乱阵脚，落荒而逃之后，便开城杀了出去。不过王贻远还是逃走了。
当王贻远在益阳败退的消息传到柳平耳中时，柳平立即下令：“全军加快速度，直指北陵。”
王贻远此时率领残兵逃窜。身旁一位将领问：“大将军，如今我们该如何是好？”
王贻远沉思良久后缓缓地说道：“卞阳，全军前往卞阳。卞阳和北陵两地成犄角之势，只要坚守卞阳，凭如今的梁军绝对无法攻破。只要卞阳不失，平州我们便还有机会图之。”“传我将令，全军前往卞阳城。”王贻远说道。
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