针队日军在苏北力量薄弱的情况，新四年决定挺进苏北敌后，建立根据地。
新四军东进。陈毅及粟裕率新四军第一支队、第二支队及其他部队，共计7000人，到达苏北黄桥一带。
这是国民党江苏省省长韩德勤的地盘。韩德勤本是红军手下的败将，几年前韩德勤率一师兵马在江西参与围剿中央红军，兵败，韩德勤为装成士兵得以逃脱。后来，韩德勤在其把兄弟国民党高官陆军总长顾祝同的提携下，东山再起，出任已成为敌后的国民党江苏省省长，手下掌握3万兵力。
陈毅、粟裕率新4军7000人东进，国民党总裁蒋氏要求韩德勤对陈毅、粟裕进行围堵，韩德勤起初不敢为，后思想手下有30000兵，是陈毅、粟裕领导的新4军东进部队人数的3倍，于是恶向胆边生，便爆发了陈毅、粟裕的新4军与韩德勤3万部队的黄桥决战。
萧军随陈毅、粟裕军出战。
日寇在其兵力不足的困境下，乐于利用韩德勤作为其镇压苏北抗日军民的统治力量。日、顽双方信使往还，狼狈为奸，人民陷于水深火热之中。
韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍。
要坚持和发展苏北抗日战争，建立抗日民主根据地，必须从韩德勤手中夺取苏北抗战的领导权。
纸面兵力对比悬殊，中央派遣黄克诚带领八路军约1.2万人南下支援，但远水无法解近渴。
1940年7月25日，陈毅率领苏北指挥部（江南指挥部到达苏北后改称为苏北指挥部）所属新四军东进至黄桥地区。1940年9月份，国民党韩德勤部开始主动进攻新四军，于姜堰等地多次被新四军击退，但是韩德勤不死心，又调动更多兵力于10月初再次向黄桥地区发起了进攻。
此时陈毅担任苏北指挥部总指挥兼政治委员，粟裕担任副总指挥，下属三个纵队9个团，共7000多人，一纵司令员叶飞，二纵司令员王必成，三纵司令员陶勇。
这三个纵队，一纵约4000余人，二纵约2000余人，三纵则只有约1000余人，萧军此时是三纵副参谋长。
韩德勤部的进攻却已是迫在眉睫，所以陈毅粟裕做了不能依赖江北的援军，立足于单独对抗，争取消灭敌军的准备。
新四军此时的对手江苏省兼苏鲁战区总指挥韩德勤，纸面兵力则要强大的多，右路军是李长江和李明杨、陈泰运部约1.2万余人，这一路陈毅利用一手大棒，一手胡萝卜的策略，有拉有打，已经达成了默契，不做正面军事冲突，必要时演戏给韩德勤看即可。所以这一路暂时不足为虑。
左路军是韩德勤直属保安一、五、六、九、十共五个保安旅的兵力，共7000余人，这一路兵力都是保安旅的部队，平时守备还勉强可以，正面作战，战斗力一般，所以这一路也不是很大的威胁。
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