中路军集中了89军李守维部约1.1万多人、翁达旅约3000多人，共15000人左右，是韩德勤安排进攻黄桥的主力。
李守维部兵分两路，分别负责攻击黄桥的东部和东北部，翁达旅战斗能力较强，单独攻击黄桥的北部。
韩德勤部纸面进攻黄桥兵力共达3万多人，经过分析，实际进攻黄桥的主力就是中路军这15000人左右，新四军主力7000多人，实际战斗人员约5000多人，兵力对比约为1:3，相差较为悬殊。
陈毅、粟裕对敌情再分析：
翁达旅虽然是一个旅，却是战斗力非常强劲的一支部队，全旅步兵清一色的中正七九式步枪，每个步兵连配有9挺捷克轻机枪，全员佩戴德式钢盔，翁达本身是陆军中将，黄埔四期生，林彪的同学，旅的基层军官普遍来自于黄埔军校毕业生。翁达旅在抗战初期曾经多次与日军正面对抗，不落下风。尤其是在日军进攻江苏临时省政府驻地兴化的时候，翁达旅灵活的迂回到日军侧后，发动突然进攻，打了日军一个措手不及，因为他们的国军对手一般都是僵化的阵地战，少有翁达旅这样的主攻进攻意识，这次战斗翁达旅击退了日军，守住了省政府兴化。
此次黄桥战役，陈毅是新四军方面最高首长，他心胸开阔，信任和委托粟裕安排战术和临场指挥战斗，让粟裕放手大干。
在战略上，陈毅与粟裕共同认为：
1.要靠新四军独力完成，八路军援军应该是赶不到了，就是赶不到新四军也要打。
2.是敌军兵分三路，其中二李这一路1.2万人陈毅早就亲自统战过多次，有过多次反击和敲打，也有过送30支三八大盖的友好团结，所以这一路成功的实现了不战而屈人之兵，陈毅的政略和统战能力无可挑剔，一人而顶上万兵。
粟裕通过与国民党顽军的对抗经验，提出了三个作战预案。
第一个方案是以攻对攻，既你打你的黄桥，我打你的海安，传统的红军转到外线作战的方式，类似于围魏救赵的战术。
第二个方案是在韩德勤进攻之前，先发制人，攻打南通等地，这样即使黄桥守不住，也能留下一个后路。
第三个方案就是陶勇第三纵队1000余人守黄桥，牵制与抵抗李守维部89军1万余人，敌我兵力比为1:10，集中12纵队约6000人先消灭翁达旅3000余人，再转兵包抄消灭敌89军。
这个方案非常惊险，以陶勇纵队的1000余人，对抗敌军的主力89军，敌军但凡灵活一点，采用多路攻击战术，陶勇3纵也很难守住。
粟裕问陶勇：＂有问题吗？＂
这个方案非常的出人意料，一般战术是先打弱军，粟裕的这第三个方案偏偏是先打敌军最强的翁达旅，训练水平、战斗意志、武器装备水平都是敌军中的佼佼者。
陶勇点点头。
粟裕又望向一旁的萧军。
萧军：＂我看没问题。敌军翁达旅非常骄傲，翁达是黄埔四期生，一向瞧不起新四军的战斗力，所谓骄兵必败。我军可采用伏击战术，又集中兵力，有相对兵力优势，再加上出其不意，取胜是有把握的。还有，翁旅号称梅兰芳部队，虽然战斗力强，装备很好，但是消灭后缴获也必然较多，可以有效武装部队。
陈毅：＂好，说得好。＂
陈毅最后拍板，取第三个方案。
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