由于黄巾起义军大部分是广大底层农民百姓，因此受到了广大群众的极大拥护。可谓是“旬日之间，天下响应”。他们到处焚烧官府，镇压贪官污吏，给了统治者沉重的打击。起义军分别从冀州、颍川和南阳形成对首都洛阳的威胁。
京师洛阳面临着前所未有的威胁，为了镇压起义军，汉灵帝选派将帅，调动全国的精兵前去镇压。曹操跟随左中郎将皇甫嵩和右中郎将朱寯在黄河以南镇压黄巾军，以解除其对京师洛阳的威胁。
黄巾军的首领张燕听闻曹操兵临城下，心中不免有些惊慌，便召唐周前来商讨迎敌之策。唐周是起义军的谋士，自黄巾南征以来，屡战屡胜，全靠唐周出谋划策。但是唐周这个人居功自傲，自以为深谋远虑，足智多谋，天下人无一可与之相比。如今，打到这兖州，正是一展宏图，成就霸业的时机。曹操的事迹，他也有所耳闻，如今曹操带兵前来，心中有了一个想法：如果能说服曹操，与自己的兵力相容，共反汉室，那么当今天下还有谁是对手。于是，他不以为然地对张燕派来的下人说：“告诉张大帅，只需要坚守州城即可，我自有破敌之计。”
唐周瞒着张燕，私下里写了一封信给曹操，试探曹操的态度。谁想，曹操接到书信之后，还没读完就狠狠地把信摔在地上，怒骂道：“唐周异想天开，竟然要我投降于他。来人，把这个送信的拉出去砍了！”
这时，一向沉稳的郭嘉急忙上前阻止了他，说道：“主公，不必动怒，唐周也是一番好心，还望主公从长计议呀！”说完，他便向曹操使了个眼色，曹操立刻明白了过来，郭嘉这是想在这封信上作文章了。于是，曹操急忙换了一副脸色，吩咐侍卫好好款待来使。来使出去之后，郭嘉对曹操说了一番，曹操听后大喜，取过笔砚，亲自回了一封信。
唐周接到来使带回来的信，越看心里越嘀咕，反复读了数遍，面露犹豫之色，便将使者唤来询问：“曹操如何待你？”使者答：“开始时，曹操读信暴怒，而后又转怒为喜，还用酒菜款待了我。”
唐周听后，冷笑两声，说道：“曹操果然可恨，竟然想骗我出城！此乃三岁顽童之技，怎能骗我？”于是，他亲自到张燕的营内商量，打算来个将计就计，活捉曹操。
张燕正苦于无法退敌，听了唐周的周密计划，大为喜悦。唐周的话音刚落地，张燕便要领兵出城，还扬言要亲手活捉曹操，以报津义渡口之仇。唐周不慌不忙道：“我猜想，曹操一定以为我无备前往，伏兵不会太多，何必大帅亲自出马呢？只需要令赵莽带上八千精兵，这场仗必获全胜。”张燕觉得有道理，便同意了。
紧接着，唐周把神头将军赵莽唤来，特意交代好了计划。第二天一早，赵莽带着八千精兵，直奔樊地而去。十几里路程，眨眼就到了。天色渐渐亮了，赵莽远远就望见一座土台，高约一丈，上竖“曹”字大旗。只有一员大将，身披红袍，腰悬佩剑，威风凛凛，立于台上，好像是在等待着什么，其他数百兵卒，稀稀落落，散在周围，赵莽暗喜道：“果然不出军师所料！这数百军卒，算得了什么？此番该我赵莽成此大功！”
红袍将军站在高台之上，岿然不动。赵莽断定此人就是曹操，便把大锤一抡，八千精兵一边呐喊着“活捉曹操”，一边轮番猛冲。岂料，曹操由台后出来，高声大笑道：“唐军师，你已中了我的计，还不下马投降！”
话音未落，曹操便将手中的令旗一挥，后阵一声炮响，无数官军像是从地下冒出来的一样，拥上前来，口中呐喊着：“活捉唐周！”
原来，他和郭嘉商量，要用计引诱唐周出城，又不能露出破绽让唐周看穿。于是，就分为两计进行，如果唐周见了曹操的信之后，信以为真，那么唐周一定会轻装上阵，前来赴约，五百精兵足以将其拿下；如果唐周怀疑，那么必定会派大队人马前来捉拿曹操，便派曹仁率两万精兵，趁夜深静悄悄开至樊地，偃旗息鼓，埋伏下来。待得炮响，即刻杀出，全歼黄巾人马，活捉军师唐周。只可惜，这招“计中之计”只抓住了个神头将军赵莽，没能活捉张燕和唐周。
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