董卓拥帝进京后，便仗着武力废掉了汉少帝，而后又立陈留王刘协为汉献帝，自封为丞相，独揽军政大权。董卓的凉州军更是飞扬跋扈，野蛮残忍，肆意屠杀，毫无军纪。但是，虽然董卓掌握了大局，却自知兵力单薄，步骑兵也才不过三千人。而当时曹操在洛阳掌握着一部分兵权。董卓为了扩大势力，极力地拉拢曹操，还许他为骁骑校尉。
曹操深谋远虑，十分聪明，他知道董卓这样带兵长久不了，因此不愿意跟他合作。恰逢袁绍逃离京城，投奔冀州（今河北中部），袁术也自知董卓恐怖，弃职投奔南阳（今属河南）。曹操趁机也逃出了洛阳。董卓听说曹操逃走，气急败坏，咬牙切齿地要派兵追捕，而且还发出了通缉令，通告附近各州县。
曹操逃出洛阳后，为了躲避追捕，隐姓埋名，沿着小路朝着家乡的方向赶路。当曹操路过一个县城时，境内有一名亭长发现他行踪可疑，便把他扣留起来，送到了县衙里。那时，县衙里已经收到了董卓发布的通缉令。县令怎么也没想到亭长送来的嫌疑犯正是曹操本人。这时，县衙里的人事官（功曹）认出了此人正是曹操，可他不但没有让县令抓捕他，反而对县令说：“现在天下已经大乱，何必再迫害天下的英雄豪杰呢？”县令一想，当下时局这么不稳定，也没必要拘留这位英雄豪杰，便把曹操给放了。
曹操侥幸逃过一劫，更是快马加鞭，向自己的家乡谯县奔去，终于在当年的十二月到达距谯县不远的陈留郡（今河南开封陈留镇一带）。
陈留镇距离洛阳有两百多里，在东汉全盛时期，陈留郡的住户达十七万户，八十六万人口，在当时算得上是大郡。陈留郡的太守张邈，原本与曹操、袁绍都是好友。陈留郡隶属兖州，当时的兖州刺史刘岱是士大夫集团中极力反对董卓的人物。因此，曹操抵达陈留之后，就获得他们的保护，得以在陈留郡己吾县（今河南宁陵西南）一带招募军队，以待进讨董卓。
前面讲到，曹家家财万贯，曹操在兖州境内也有一部分财产，他把这些家产拿出来作为招募和训练军队的费用。当时，陈留的孝廉名叫卫兹，家里也有不少家产，而且对曹操非常支持。曹操担心自己的钱财不够，便设宴请卫兹商谈此事。
酒足饭饱之后，曹操开门见山地说：“朝中皇帝的势力很弱，又很被动。如今，董卓弄权，欺君害民，天下人神共愤。我想力扶社稷，可我的力量实在薄弱，你是忠义之士，我想请你帮个忙！”
卫兹拍手叫好说：“曹公真是说到我心里去了。我早就有这样的想法，只是一直没有找到匡世英主。如今你有如此宏伟大志，我愿意拿出全部家产来助你一臂之力。”曹操听后大喜，连忙发布告，驰报附近郡县，然后竖起招兵大旗，上面写着“忠义”二字。
却没想到，仅仅几天的工夫，应征而来的人从四面八方赶来，人数竟达三千多人，而这里面就有日后曹操帐下的大将乐进、李典和夏侯惇、夏侯渊兄弟等英雄豪杰。曹操的堂弟曹洪、曹仁闻讯也带着两千余人从谯县和江淮赶来投奔他。瞬时，曹操拥有了五千人马，兵力充足，士气激昂。于是，他便正式打出了讨伐董卓的旗号。此举得到了全国反董卓势力的支持，也让曹操讨伐董卓的帷幕正式拉开了。
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