自从曹操将吕布从兖州赶走之后，心中一直放不下吕布这个心腹大患。但是，迎汉献帝、屯田事农、南征张绣等紧急事务要处理，无暇分心顾及吕布，而是采取了以防御为主的方针。后来，吕布投靠了曹操，与刘备二人都在曹操手下谋事。但是，很快，一件事的发生改变了这种局面。
建安三年（公元198年）春，吕布钟爱的马被刘备的部下抢走。这件事让吕布无法忍耐，加之与曹操的关系并没有理想中那么好，于是乘曹操第二次南征张绣的机会，背叛曹操，重新与袁术建立了盟友关系，并派遣中郎将高顺和鲁相张辽攻打刘备。
原本曹操对于吕布的这次反叛并没有过多的精力去关注，考虑到要对付北方的袁绍，而打算派出有限的兵力去对付，后来荀彧、郭嘉和荀攸等人建议他不要轻视吕布，他这才改变了主意。
曹操回到许都之后，收到了袁绍的一封书信，信里的内容言辞不恭，惹得曹操大怒。袁绍知道曹操在宛城被张绣打败，东边又患吕布之忧，而自己占据河北地区，地广人众，兵强马壮，正是得势之时，因此态度傲慢。众人疑惑曹操发怒的原因，荀彧回答说：“曹公英明睿智，决不会为已经过去了的事情伤神费力，应该有什么别的事。”
荀彧拜见曹操，询问到底发生了什么事情。曹操这才将袁绍的信拿出来让荀彧和郭嘉过目，并气愤道：“袁绍不仁不义，我们本来应该起兵讨伐他，但奈何现在四方受制，力量恐怕敌不过，这如何是好？”
荀彧思来想去，认为不该先打袁绍。因为袁绍虽兵强马壮，但并不会有什么大作为，倒是吕布他日若成一方势力，势必会影响曹操政治大统的理想。于是，他建议应先攻打吕布。在场的郭嘉也支持荀彧的意见，认为如果不打败吕布，未来袁绍来攻时，吕布必然会去支援袁绍，到那时，一切都来不及了。于是，众人建议曹操乘袁绍北击公孙瓒的机会，赶快发兵东征吕布。
曹操审时度势，结合谋士荀彧、郭嘉等的意见，考虑到现在攻打吕布，袁绍分身乏术；如果现在攻打袁绍，那么吕布就会伺机出动，到时候陷入两难的境地就不好了。于是，他下令东征吕布。
他先是给马腾、韩遂等人送信说明自己的意图，要求两人按兵不动，并将他们的儿子送到许都，侍奉献帝，其实是为了充当人质。在此期间，也有不少人持反对意见，认为袁绍虽然一时之间无暇顾及南边，但是刘表、张绣还在南面虎视眈眈。若是趁曹军远征吕布时，他们趁机袭击许都，那么后果不堪设想。但是荀攸力排众议，认为刘表、张绣刚刚被打败，不会轻举妄动，而吕布骁猛，又仗恃袁术相助，如果让他纵横于淮、泗之间，一些豪杰必然起而响应。现在趁他刚刚反叛、众心不一的机会，前去攻打，必然成功。
最终，谋士荀彧、郭嘉、荀攸的意见趋向一致，曹操感到非常高兴，在经过认真分析后，认为时机已经成熟，就立即做出了东征吕布的决定。
九月，曹操亲率大军向东进发。而此刻，吕布已经攻占小沛。刘备孤身而逃，家眷也被俘虏。而且，果然不出荀攸所料，由于吕布的势力逐步扩大，在泰山郡一带活动的地方军阀臧霸、孙观、吴敦、尹礼等人都纷纷归附了吕布。曹操听闻，更是加快了东进的步伐，于梁国与刘备相遇，共同进击吕布。
曹操得知，吕布将所有兵力集中在彭城，并打算长期固守在此。于是，快马加鞭赶往彭城。
此时，谋士陈宫对吕布献计说：“如今，曹军正向我们赶来，我们应该趁着他们远道而来疲惫之际，来个迎头痛击。这样，我们就可以一劳永逸了。”
吕布却不同意这样的计划，他对陈宫说：“且不用这么着急，不如等他们前来进攻，当他们横渡泗水时，我军发起突然袭击，一举就可以将他们消灭在泗水中。”陈宫听后也不便再多说什么。
哪知，曹操的军队赶到之后，得到了充分的休息和准备时间，还没等吕布做出反应，曹军就已经进军渡过了泗水。接下来，曹军势如破竹般地将彭城拿下，吕布的如意算盘落了空，仓皇逃走，退守到彭城东南方向的下邳。
曹操审时度势，寻找良机，趁机而入。但是吕布却不听属下意见，屡屡错失良机。从这一方面来看，二人未来的实力和成就高下立判。
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