官渡之战后，袁绍大败而归，曹操迅速整顿军马，渡过黄河，紧追袁绍。袁绍与曹操的兵马实力不相上下，甚至更胜一筹，因此，袁绍败北之后，心有不甘，认为自己仍然据有大片土地，为了一雪前耻，召集了河北四州之兵，在仓亭扎寨，打算与曹操决一死战。
前面说到，曹军趁胜追击，与袁绍军队摆开阵势，交锋厮杀。曹军的徐晃军团出战，袁绍的幼子袁尚英勇善战，将曹军的部将史涣杀于阵前。
曹操尚未溃败袁军，反倒被杀一名大将，心中十分烦闷。他对众谋士说：“像这样的厮杀对阵，到底什么时候才是个头啊！这样消耗下去，对我军不利！”
谋士程昱趁机献计：“以往有秦末楚汉之争，高祖皇帝十面埋伏之计，迫使项羽乌江自刎。我们何不效法？”曹操来了兴致，让程昱继续讲下去。
“我们就将军队撤到黄河边上，背水为阵，伏兵十队，引诱袁绍前来。”
曹操大惊道：“这不是太危险了吗？”
程昱笑道：“兵法上讲，置之死地而后生，我军没有退路，自然拼死求生，众将士一定稳胜袁绍。”
曹操仔细思考过后，觉得程昱的计谋可取，便采纳了他的意见。他下令将全军分为左右各五队，左列，一队夏侯惇，二队张辽，三队李典，四队乐进，五队夏侯渊；右列：一队曹洪，二队张郃，三队徐晃，四队于禁，五队高览，许褚为中军先锋。
次日，十队人马先行，预先埋伏起来。到了半夜，曹操与许褚率军前进，佯装偷袭袁军大寨。袁绍见曹操率兵前来，便大笑道：“曹操这下可是自投罗网。”于是，下令所有五寨人马，全力迎战许褚大军。
许褚一战便退，佯败逃走。袁绍率军追赶，厮杀之声四起。等到天亮，袁绍将许褚逼到黄河边。曹操趁机大喊一声：“后面有袁绍的追兵，前面是黄河，我们已经没有退路了。大家不如决一死战吧！只有这样，我们才有活着的机会！”曹军众将士一听，瞬间士气大振，群情激奋杀向袁军。许褚一马当先，挥刀斩杀袁军十来个将领。袁军阵形大乱，只好撤退。
左边夏侯渊、右边高览两支兵马冲出截击，袁绍带领三个儿子和一个外甥，拼死杀出一条血路。但没想到，跑了十来里，左边乐进、右边于禁杀出，杀得袁军尸横遍野。又跑了数里，左边李典、右边徐晃两支人马截杀过来，袁绍父子胆战心惊，休息之时，奔入寨门，埋锅造饭，正要吃时，左边张辽、右边张郃，径直前来冲寨。袁绍顾不得吃饭，慌忙上马率领剩余士兵冲出仓亭，人困马乏，曹操又率大军赶来，袁绍拼命逃离。又被右边曹洪、左边夏侯惇挡住去路。袁绍大叫：“如果不拼死一搏，我们都要被活捉了！”袁绍和儿子们奋力杀出，侥幸逃脱。
而后，袁绍痛苦大哭，长叹道：“我一生经历战事数十次，从没有像今天这样狼狈过！”无奈之下，他只好命令各部将回各地整顿军务，自己则带着袁尚回冀州养病去了。经此一战，袁军溃败不堪，曹军声威大震。曹军趁着自己士气正足，一鼓作气追击到北部，直到打败了强大的袁绍，这为统一北方扫清了最大的障碍。
曹操这招“背水一战”成了历史上的经典战役，先是设兵埋伏，后又截杀袁绍，最终趁胜追击。
著名军事著作《孙子兵法·九地篇》中记载“疾战则存，不疾战则亡者，为‘死地’”之说。曹操正是恰到好处地运用了置之死地而后生的作战心理，激励士兵团结作战，最终夺得了胜利。
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