曹操除掉袁绍，完成统一北方大业，可距离统一全国还差得很远。最让曹操头疼的两个对手就是荆州的刘表和江东的孙权。荆州位于长江流域，物产丰富，乃是兵家必争之地。而曹操十分清楚，若是想统一中国，拿下南方，只有先占领荆州，才能够继续向东攻打江东，向西逼进蜀地。
建安十三年（公元208年）春，曹操率兵返回邺城，为了完成统一中国的大业，他准备向南方扩张，于是命人挖掘人工湖，命名为“玄武池”，专门训练水上部队。到了夏季，朝廷撤除“三公”官称，恢复丞相、御史大夫，曹操被任命为丞相。曹操派张既前去游说驻军槐里（今陕西兴平）的将军马腾，希望他能够放弃自己的军权，还许诺他一定的官职。马腾接受了曹操的建议，带着全家老小全部迁到邺城，曹操荐他为卫尉（皇城禁卫司令），他的儿子马超为偏将军，继续率领父亲的部队，在槐里留守。
秋季，曹操安置好内外部事务，开始对荆州发动进攻。当年曹操远征三郡乌桓时，寄居荆州的刘备就劝刘表趁曹操出兵，袭击许都。可是，刘表只希望保住荆州，毫无进取之心，而又不特别信任刘备，所以就白白地错失了这样的良好机会。
等到曹操铲除了北方势力，回到邺城，割据江东的孙权看中了刘表坐守的荆州，就趁刘表生病之际，利用刘表前部将甘宁袭击了驻守夏口（今湖北武汉汉口）的刘表大将黄祖，屠洗夏口城，劫去男女数万人。
而此时，刘表已经无心迎战，病危在身。曹操知道，若是刘表去世，荆州的地盘不是归了刘备就是被孙权夺取，于是急急忙忙地向荆州进军。
可是，曹军还没与荆州军开战，刘表就去世了。话说，刘表有两个儿子——刘琦、刘琮，是同胞兄弟。而刘表在妻子过世之后，又娶了荆州大族蔡氏，蔡氏的弟弟蔡瑁也是荆州贵族的重要人物。
再说刘表对小儿子刘琮十分钟爱，蔡氏又把自己的内侄女嫁给了刘琮，可以说，刘琦很不受父亲和继母的喜爱。而蔡瑁与刘表的外甥张允又整天在刘表面前说刘琦的坏话，夸奖刘琮。可想而知，刘琦的地位很不稳固。刘表死后，刘琦感到处境危险，便主动去夏口补黄祖的缺，当了江夏太守。而蔡瑁等人就拥戴刘琮继承刘表做了荆州牧，也就是在这时，曹操的大军才浩浩荡荡地进入荆州地区。
刘表的大将蒯越及以韩嵩为首的豪族都劝刘琮投降曹操，想到自己的实力根本不足以抵抗曹操，又考虑到若是利用刘备打败了曹操，那么刘备也不会甘心臣服于自己的手下，于是，刘琮思来想去，还是决定向曹操投降。
再说，自建安六年（公元201年）刘备投奔刘表，驻守荆州已有八年之久。这八年之中，他拉拢了不少荆州的豪族地主。建安十二年（公元207年），经司马徽、徐庶推荐，刘备三顾茅庐，终于请出军师诸葛亮，如虎添翼般拥有了替自己安邦定策的谋臣。后来，他又借着清查户口的名义，招募很多壮丁壮大自己的军队。可以说，虽然刘备在荆州的八年没有明显的建树，却在军事力量、人才招募方面，有了很大的收获。
然而，刘琮并没有把自己投降的消息告诉刘备，他也怕刘备哪天强大起来威胁到自己，想借着这次机会将刘备消灭。等到刘备发觉时，曹军已大兵压境，形势非常危急。
无奈之下，刘备只好迅速把自己的军队自樊城向江陵一带撤退，但因追随他的百姓多达十余万人，辎重车辆数千辆，行动起来十分迟缓。只能以每天十余里的速度前进着。刘备派关羽率领船舰数百艘分头行动，约定在江陵会师。这时，也有人奉劝他说：“行军以迅速为主，应先保守江陵，我们部众太多，若是曹操大军赶来，我们无法抵御。”刘备却说：“百姓将身家性命寄托在我的身上，愿意追随我，我怎么忍心舍弃？”
曹操知道江陵一带储存着大量的粮草武器，恐怕被刘备抢占了先机。于是，便下令放下辎重，轻装上阵，先到了襄阳。又听说刘备已经南下，便立刻特选精锐骑兵五千人，紧急追击，一天一夜急行军三百余里。
此时正是骄阳似火的夏天，行军路上又是在荒山野岭，四处找不到一滴水，将士们都有气无力，行军速度大不如以前。这对于行军是十分不利的。曹操为了追击刘备，只好施用了望梅止渴的计谋，使大军继续向前，并在当阳长坂追上了刘备。
刘备众将士因长期赶路，又背负辎重悉数，不堪重负，直接崩溃。刘备顾不得妻女，跟着诸葛亮、张飞、赵云等人，在几十名骑兵护卫下逃走，其他部众及及辎重全部被曹操获得。
曹操顺利占领江陵，任命刘琮为青州刺史，封侯爵，连同当初劝降的蒯越等，一起封侯爵的有十五人；又任命了一大批荆州名士担任荆州地方官，以顺应民心。同时，还收编了荆州军七八万人，获艨艟斗舰千余只，军用物资不计其数。艨艟斗舰机动性很强，速度如飞，行动自如，可令敌舰无法靠近。曹操得此舰千余只，又加上荆州军擅长水战，便对顺江东下攻击孙权有了很大的信心。
而刘备被曹操击溃之后，沿汉水撤退，与关羽率领的水军会合。渡过汉水之后，又碰上了刘表的长子、江夏太守刘琦，两下会合，军队大概有两万多人，暂时退到夏口。夏口在江北，刘备感到仍然不安全，便又从夏口退到鄂城的樊口。当时刘备在当阳长坂的时候，孙权曾派鲁肃去联络他，如今，刘备到了樊口，也派了诸葛亮去见孙权，表示愿意联盟，共同抵制曹操。
本书首发来自17K小说网, 第一时间看正版内容！