三国鼎立前期，曹操、刘备、孙权相互争权夺利，阴谋阳谋频出，奸诈诡计搞得作战双方自乱阵脚，其中，曹操十分擅长运用此计谋。这三个人之中，只有他总是想着利用刘备和孙权来成就自己的霸业，而刘备和孙权却从没想过利用曹操做些什么。
赤壁之战以后，襄阳、樊城就成了曹操的领地，这里是荆州北部的军事重镇。这时曹操还没有实力攻下江南，但不代表曹操没有这样的野心，他一直派重兵把守在这里，等待时机。可想而知，荆州这块宝地，必是天下英雄豪杰必争之地。
诸葛亮曾在《隆中对》中提道：“占据荆州，出兵宛、洛，兴复汉室。”可见它的重要性。
建安二十四年（公元219年），为了争夺有利条件，刘备决定发动襄樊战役，为保证此战胜利，特意派出了大将关羽组织这场大规模的进攻。关羽派两个猛将留守江陵和公安，自己率领大军前往樊城。
在樊城留守的将领曹仁迅速向曹操求救。曹操派了于禁、庞德两员大将率领七支人马前去支援。曹仁则命士兵在樊城北面平地上把守，堵住关羽攻城的路径。
就在双方僵持不下的时候，樊城一带下起了大雨，汉江水面猛涨，高出地面一丈多。于禁的军营扎在平地上，被涌进来的水冲乱了军营，七军全部被淹。于禁和他的将士不得不另寻他处避水。
关羽抓住了这一机会，趁于禁被大水冲得无处可去的时候，安排了一批小船，率领水军向于禁大军进攻。他们把于禁围住，让他放弃抵抗。而于禁被逼得无路可走，只好垂头丧气地投降了。
再说另外一边，庞德带领一队人马避水到了一处河堤上，关羽的水军向他们进攻，船上的弓箭手向河堤上射箭。庞德一队无处躲藏，众士兵都慌了神，有位士兵对庞德说：“不如我们还是投降吧。”庞德正处在气头上，见士兵这样说，便拔剑砍了这位士兵的头。众士兵一看庞德心意已决，只好跟随将领拼死一战。最终，庞德只带了三名小将从中逃出，抢了敌军一只小船，打算逃走。却不料，被一个浪头将小船打翻，庞德掉进水里，被关羽的水军活捉。
关羽带队凯旋而归，将士们将庞德带到关羽大营，关羽好言相劝，希望庞德能够投降于刘备。庞德却骂道：“曹公手中百万人马，威震天下，刘备不过是一个庸人，怎么能跟曹公相比。我宁可做曹公的鬼，也不会做你们的将军。”关羽见庞德如此坚定，便只好命武士将他杀死了。
关羽打败了于禁和庞德，趁胜攻打樊城。樊城内外被大雨搞得全是水，就连城墙也被洪水冲坏了好几处。曹仁的手下也害怕关羽大军，便对曹仁说：“如今，我们也没法守住这里，趁关羽的水军还没来，我们赶紧乘船逃走吧！”
曹仁也被说动了，就与守城的将领满宠商量逃走的事宜。满宠说：“这洪水来去匆匆，过不了几天，水就会退下去。我听说，关羽已经派人由另外一条道上向北进攻了。但他却在这边与我们相持，说明他怕我们截了他的后路。不如，我们再坚持几天吧。我们这一走，可就将黄河以南的大片区域拱手让人了。”
曹仁也不忍放弃，便鼓励将士再坚持坚持。就在这时，陆浑（今河南嵩县东北）百姓孙狼发动起义，杀了县里的官员，响应关羽。许都以南，其他地方也有不少人响应关羽。关羽因此威震中原。
此时，曹操已稳固了自己势力，并称魏王。魏王曹操回了洛阳，得知于禁被俘、庞德已被关羽斩杀，心中不免有些慌张。他与心腹商量此事。
谋士说：“魏王不必担心，刘备与孙权二者表面和谐，暗地猜忌。恐怕没那么简单。这次关羽声震中原，孙权必定心存嫉妒。我们不如派人去游说孙权，答应把江东封给他，与他相约一起攻击关羽。这样一来，樊城的危机自然就解除了。”
当时，曹操的军队已压境，孙权正左右为难：若是顺服曹操，抗击刘备，则面临唇亡齿寒的结局，刘备被击败，下一个就会是自己，若是赤裸裸地受到曹操的威胁，则只会对己不利。但是如果联合刘备抵抗曹操，那么就会得罪曹操。在实力上，自己还不是曹操的对手，也不利于自己未来的发展。孙权既有扩大的野心，又忌惮曹操的势力，一时难以抉择。
这边曹操也面临着类似的两难境地：若是将两者逼得太紧，很有可能促成孙权和刘备两家联合攻打自己，那么自己就会处于不利地位。但是，如果不施压，就无法一举击败刘备。而自己毕竟是远道而来，兵马众多，付出的代价自然也更多，这样的日子必定不会太长久。正在曹操两难之时，谋士荀攸趁机为曹操制定了合适的策略：一方面大张旗鼓地炫耀武力，一方面送信给孙权，邀孙权与曹军东西夹攻刘备，允诺事成之后，可与孙权平分荆州。
曹操听后，认为此计谋甚好，于是派使者去游说孙权。当时孙权和刘备以湘水为界平分荆州之后，孙权虽然表面上说要维护与刘备的同盟关系，但实际上还是想把荆州全部占为己有。他本就想借着关羽围攻樊城时，收复荆州。就在这时，曹操派来的使者可谓是锦上添花。
孙权担心自己贸然收复荆州时，曹操会偷袭东吴。这下曹操前来示意，他立马表示愿意为曹操效力。并回信说：“不久我将派兵西上，偷袭荆州。江陵、公安两个要地，关羽若是失掉这二城，必定会自己逃走，樊城贵军被围困，不用救援就会自行解除。不过希望您保守这个机密，不要泄露，以免让关羽有所防备。”曹操非常高兴看到孙权的回信，他成功地利用孙权解除了自己的危机。
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