胡亥做了皇帝后质问赵高，大哥扶苏真得死吗？赵高说，这诏书都发出去了，你还犹豫什么呀。如果扶苏不死，你这个皇位能坐稳吗？胡亥告诉赵高，说大哥扶苏果然自尽了，而蒙恬将军也解除了兵权押回了咸阳。赵高听后直说好。并说让李斯前来处理后事。
胡亥对赵高说，自己已经君临天下了，所以要好好的享受这一辈子。赵高听后说这就是贤明君主应该做的。而且赵高还提议，说陛下要深居简出，不要让臣子频频觐见，这样才能增加皇帝的神秘威严。
这胡亥被赵高忽悠的一个劲的点头。
子婴对姐姐说，其实先皇把父亲扶苏赐死，都是赵高他们的计谋。所以他说，如果真想报仇的话，就一定要大智若愚，不能露出一丁点怨气。
赵高向皇上提议，杀掉那些议论扶苏之死之人。胡亥让赵高抓紧修阿房宫。赵高又说起李斯的不好，不停说他的坏话。同时他又提议，让皇上杀掉不服之人，这样才能震慑天下。
当胡亥得知李斯也同意暂缓阿房宫之役时，不禁大发脾气。胡亥生气的指责他们，说先帝可以，自己为什么就不可以？难道自己不是皇帝吗？
赵高在胡亥面前阿谀奉承着，胡亥封他为郞中令，并说今后自己的旨意由他来传达。谁想见自己，都需由他的同意。赵高提议，让今天进言的大臣一个进牢狱，一个赐死。看他们谁还敢胡言乱语。
胡亥的六哥公子高请求皇上，让自己给父皇殡葬。胡亥本不想，可是赵高却让胡亥成全公子高的孝心。胡亥又下令，让那些伺候过先皇没有生育过的夫人一起殉葬。一时间秦宫上下，血雨腥风。
赵高向胡亥说，以后让他好好踢毽子就可以。凡是有关政务的事，由自己一个人向他汇报。皇上要是有什么指示，都要自己一个人向下传达。胡亥听信了他的话，并说自己从今以后便可以专心的学做皇帝了。
项梁带回去了一张胡饼，他把饼多给项羽和项庄一些，自己只留了一丁点。房主过来向他们催要房租。项羽质问叔父是不是拿斗蓬换了胡饼？项伯回来告诉项梁，说郡守愿意接他们入府。项梁不愿意寄人篱下，项羽也赞成他的说法。经过项伯的一番劝说下，项梁同意去那郡守府上。
项羽牵着马走在街上，两名小官吏走了过来质问他马是哪里来的？项羽不想搭理他们，哪里想这俩人不识抬举，不断找茬，结果项羽忍无可忍和他们动起了手。那俩人被项羽痛快的收拾了一通。当他们得知项羽是殷大人府上的客人后，三人是不打不相识，一起找了酒馆喝酒，这其中一人便是后来项羽的得力助手季布。
剑铺里面，项羽和龙且在那里铸剑。项羽说，最可恶的是那郡守殷通，他是暴秦的口舌与走卒，所以自己要杀人的话，第一个先杀掉他
项梁去了剑铺里，他说自己是替项羽来遣散大家的。龙且带着大家大叫着，一定要反秦复楚。项梁则说，殷通已发觉了此事，所以不希望大家丢掉性命。项梁给各位准备好了盘缠还有快马让大家赶紧离开。项羽上前生气的说，择日不如撞日，自己这就去和他会会。龙且要大家抄家伙一起去，却遭到了项羽的阻止。
项羽临走前羞辱了项梁一番，这时项梁走上前夺过剑，他要带项羽去一个地方。当项羽看到那些复楚的人士在练习着兵马时，他不禁明白了一切。
项梁带着项羽去郡守那里自首请罪。殷通却说此事在此时了结了。项羽向项梁问起，他集结那些精锐义士，瞒着别人是必然的，可为何瞒着自己？项梁说时机不到，怕他不能忍着。项羽激动的说，要是自己真把那殷通的首及拿下，恐怕到时候可就真是后悔莫及呀。
曹参找到萧何告诉萧何邙砀山的地形，并说刘邦他们就藏于此。萧何看了非常高兴，说是时候了。萧何头戴白孝去见县令，并说自知他将死，所以自己前来凭吊。县令看了很生气，责问萧何不明白他这是什么意思？萧何质问他是不是要率兵剿灭刘邦？同时萧何又向他说起这其中的危害性。县公一听便紧张了起来。萧何出主意，让他赦罪招还刘邦。
萧何去找吕雉，让她去说服刘邦，却遭到吕雉的反对。萧何又命人去给刘邦送了一封自己的亲笔信，让他做好起义的准备。
手下向殷通禀告，说陈胜吴广造反的事情。怎料殷通却哈哈大笑起来，并说自己的大好机会马上就要到了。项梁告诉大家，亡秦复楚的大好机会到了。大家拥戴项梁为项将军。有人提议，攻下郡守府。项梁听后同意了此想法。
夏候婴马不停蹄的赶到了邙砀山。 他告诉刘邦，说县令准备跟他们一起反，所以萧大人让他们赶紧下山。刘邦听后觉得此事有些蹊跷，但他还是带着兄弟们下山了。可是走着走着，刘邦便停了下来，他说这其中肯定有诈。不是不相信萧大人，而是那个县令凭什么把县城拱手让给他们？所以刘邦让夏候婴再回去探探情况。
县令命人将萧何请了过去。萧何刚到县令那里，夏候婴冲了过去救出了萧何。
有大臣向皇上说起陈胜吴广造反的事情。大家都请求皇上速遣大军征讨，荡平反贼。皇上大叫着，说自己该听谁的。这时孙通上前说他们说的都不对，并说此事无须多虑。皇上赏了孙通他们一伙，反而说其余人想造自己的反，并交由赵高处置。
天下大乱，而皇上却在皇宫里让下人捉鸡玩。皇上一看到大臣们前来，便命人立即去请太傅赵高。大臣们冒死向皇上进言，请求皇上派大将军灭剿陈胜吴广等人。赵高正在更衣的时候得知此事，赶紧冲了过去。
大臣们请求皇上重新恢复早朝，重用李斯，不要听信于赵高。赵高走了过来，大臣们一见到他便不敢多言。叔孙通上前向皇上说起“真话”。他说天下现在不乏有一些偷鸡摸狗之事。但是现在的百姓都是丰衣足食，所以哪还有人去造反？赵高质问大家，现在还有没有人要造反呀？大臣们纷纷吓的说没有。皇上将叔孙通的官位提高了，而且还给了他赏赐。
大臣们纷纷指责叔孙通，为什么要在皇上面前说谎话？叔孙通却说自己本想把那些赏赐分给他们一些，但是现在不分了。同时叔孙通质问他们，为什么刚才在殿上不敢说这些话？
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