曹操第二次带兵讨伐徐州时。曹操自己的大后方兖州却着火了。。。。
陈宫联合张邈背叛了曹操。迎吕布进入兖州。
兴平元年（194年） ，正在攻打徐州的曹操得知消息后，大惊。曹操立即下令全军回师。
而此时的陶谦年岁已高。又被曹操的杀戮吓破了胆，巴不得曹操赶紧离开，不敢阻拦，曹操得以平安返回。
曹操在返回兖州之后。由于濮阳已被吕布占据。曹操把矛头直指濮阳。
194年八月，曹操率军进攻濮阳。
那这场战争之前，濮阳是怎么丢的呢？
原来，在曹操讨伐徐州之前。安排夏侯惇任东郡太守。夏侯惇驻守在濮阳。
在听说张邈等人叛乱之后，夏侯惇担心甄诚的曹操家人的安全。夏侯端左思右想后，决定放弃濮阳，主动离开前濮阳。
夏侯惇大军在前往甄诚的路上。听说吕布已经占领了濮阳。夏侯惇这才醒来。原来自己中计了。中了吕布的计谋。
但是“世上没有吃后悔药的。”夏侯惇只能硬着头皮。带军进入甄城。
这时夏侯端也很怕吕布，怕吕布来攻甄诚。所以夏侯惇只能固守甄诚，等待着曹操的救援。
后来吕布在陈宫作内应的情况下，拿下了大半个兖州。但是有程昱和荀彧坚守下，东阿，范县始终拿不下。
还有夏侯惇固守的甄城。吕布一直想得到。
以吕布的实力当然能拿下东阿，范县和甄城的。但是对于刚刚进入兖州的吕布由于多疑和稚嫩。错过了立马剿灭曹操最后的基地的机会。
后来，吕布准备好了来攻打甄城时，这时曹操已经赶回来了。吕布听闻后也只好退回濮阳了。
吕布在这次夺得兖州的过程中，也犯下了一个很大的错误。这个错误就是贻误战机。
吕布一而再再而三的没有抓住断绝曹操后路的时机。要么拿下最后三郡。要不派人前去拦截曹操的远征军。在曹操大军回来的路上伏击曹操大军。这样做，可以把曹操直接消灭在兖州之外。但是历史不能重改。这时吕布犹豫不定的结果。也是吕布在这场战争中犯下的最大的战略性错误。
曹操赶回来后，便开始酝酿反攻，组织军队进攻濮阳。
于是，194年八月。曹操第一次率军进攻濮阳。
曹操前期是布阵于濮阳城外的野地。
由于曹操兵力上占优，再加上吕布据守濮阳。曹操一上来就围攻濮阳城。
吕布见曹操大军已经上来，便亲自带军出兵迎战。
吕布带兵出城，杀出重围。与曹操混战。
吕布自古就是一员猛将。家伙是哪个军队士气正旺。打得曹军节节败退下来。
曹操见此情况，立马下令全军退兵三十里。
这时，吕布首战告捷。见曹军已退。就带兵回城了。
曹操带军在距离濮阳城外三十里的地方驻军扎营了。
曹操在此开了一个军事会议。
曹操与众人商议一下步的计划。
曹操与众人商议后，决定趁着吕布获得小胜，正在娇兵自乐时，在夜里偷袭濮阳西塞。
这天夜里，曹操亲率部队偷袭西塞。
经过夜里的连续奋战。终于在第二天清晨。曹军才完全攻破了西塞。
但是好景不长，曹军还没得到回去，吕布的骑兵队已经赶到。
两军在西塞这边交战。大战了很长时间。
在这时，幸亏有乐进，典韦两员大将率着敢死队拼命冲杀，击退了吕布的援军。曹军才得以突围。
两军战斗到太阳落山之时，曹操才得以带军回去。
曹军在回去的路上，刚走了一半。只见瞬间路上万箭齐发。打得曹军措手不及。后来，曹军在路上，又遭遇了几次围截。
曹军在撤退后，在曹操的领导下，重整旗鼓，准备重新集结部队再次围困濮阳城。
在这场围城战中，发生了一段小插曲。
这个插曲在三国史书上都有记载。特别记载在《献帝春秋》中。
在《献帝春秋》中是这样说的：
“在曹操全军围困濮阳之后，吕布与他的谋士陈宫合谋。让濮阳成中一富豪田氏。去诈降曹操，并作为吕布和陈宫的内应。目的是引曹军入城。再在城中布上埋伏。趁机消灭曹军，活捉曹操！”
后来，曹操果然中计了。率兵杀入濮阳城内。曹军还没找到濮阳城郡府所在地。只听见“轰”的一声炮响。跑声一响，接着金鼓一齐鸣响。四方埋伏的士兵拿着火把，冲了出来。喊杀声就如翻江倒海。
这时曹操方知中计，带领部队往北门逃去。可是北门出现前来拦截的士兵；曹操有带兵往南门走，这时南门也有拦截的士兵；曹操又重新往北门逃去。。。。
曹操带兵往北门逃跑，在快到北门的时候。只见前方吕布拿着方天画戟跃马杀来。
曹操一看吕布来了，情急之下。赶快把自己的头盔压低。盖住了自己的脸颊。使吕布看不见他的脸。
吕布策马前来，看见曹操后。用戟指着曹操的头盔说道：“曹操何在？”
曹操指着前方回答道：“前面骑着黄马的人就是。”
于是，吕布骑着马追赶前去。
曹操见吕布已走，便一手扔掉头盔。调整马头，往东门奔走。这时只见东门城楼上大火燃起。辛亏有典韦前来救援，曹操才冒着烈火浓烟冲出了东门。曹操的左臂已被烧伤。
曹操大败回营后，便将计就计。让部下假称曹操被烧伤不治身亡。全军挂孝发丧，并将士兵埋伏在军营四周，来引吕布来战。
后来吕布果然率军杀来，被早已埋伏好的伏军团团围住，吕布折损了很多兵马，吕布只能背水一战，得以杀出重围，逃脱，逃回了濮阳城中。
就是在这一年中，大约在秋季。东郡一带闹蝗虫，蝗虫吃尽稻谷，东郡一斗米卖五十贯钱，穷人互相吃人。甚至出现了“人吃人”的三国现象。
而曹操与吕布对峙，已有数月。恰在此时又闹“蝗虫之灾”双军粮食都快耗尽。两军都开始各自收兵了，暂且停战了。
而兵败一时的曹操，在这一段时间也是经常反思自己。。。。
而远在冀州的袁绍也看出了曹操的困境。袁绍后来向曹操抛出了橄榄枝，想让曹操加入自己的阵营内。毕竟曹操的兖州根据地所剩无几。袁绍想借着曹操战败的情况，将曹操纳入麾下。也可以理解为，袁绍这个大公司要收购曹操这个小公司的。
而曹操也有着念头。不过，在他的谋士程昱的积极劝说下。曹操才断绝了投入袁绍的想法。
195年的春天，曹操又重振了旗鼓。开始对吕布用兵。先是收复了兖州失地。先攻下定陶，接着攻克巨野。杀死了吕布部将李封，薛兰等大将。
而曹操最后还是在濮阳与吕布决战了一把。。。。
这场决战，直接关系到了曹操和吕布的未来，甚至是兖州的未来。
曹操非常重视这场濮阳最后的决战。
一场决战开始了。。。。
曹操率大军兵临濮阳城下。为了让吕布出来。曹操还专门雇士兵在濮阳城下叫骂吕布。
吕布自然是忍受不住这样的辱骂。亲自出城迎战。
一般在三国，两军相持不下的时候，为首武将会亲自出场与敌将单挑或者PK。
而这一次，看吕布的架势。是来一次生死PK。
曹操这边早已做好了准备。吕布一出来，曹操便派上许褚，典韦，夏侯惇，夏侯渊，李典，乐进曹军六大名将共战吕布。
吕布再牛，他也是人，不是神。面对这六大名将的围攻，吕布心想：“这可比虎牢关前，刘，关，张三人猛多了！”
于是，吕布站了几回合，觉得自己快顶不住了。于是便拔马回城。
这一次PK，曹军获胜。
回到城后的吕布，一连几天都不出来。像得病似得，喝着闷酒，苦守濮阳城。
这时，吕布身边的一个人看不下去了。这个人就是前面提到过的田氏。
田氏自从诈降曹操。就一直跟吕布，陈宫一帮人干，不过吕布也因为小的琐事，辱骂和体罚田氏。
受到刁难的田氏终于忍受不住了，便真正投降曹操了。
在一次吕布出城去视察周边的活动中。田氏把曹操军队请了进来。
吕布回来的时候，却进不了城。吕布看看城楼上已挂满了曹军大旗。就知道有人叛逆了。
这时吕布只能带着残军向东南逃去，去投奔徐州刘备去了。
这时，曹操收复了东郡，兖州。
在这一年的冬十月，还在东归途中的汉献帝刘协，为了拉拢关东诸侯，封曹操为兖州牧，最终确立了曹操在兖州的统治地位。
十二月，曹操又攻破了雍丘，张邈被杀三族，张邈本人在前往袁术处求援的路上被杀。
至此，曹操取得了濮阳之战的全面胜利。
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