老虎山位于黎原城外，连绵数十里，山高林密，地势陡峭，且是进入黎原的必经之地。黎原往北是可以进军中原，往西连接江汉平原，往南则直通武汉。，历史上很多战役都曾发生在这里，加上老虎山的阻隔使得黎原自古以来就是易守难攻兵家必争之地，其重要性不言而喻。因此，攻守双方都在此投入重兵，志在必得。
守卫老虎山的是二十八师下辖的143旅，旅长是同样毕业于黄埔军校的黄征，黄征毕业于黄埔三期，四十岁上下的他经历中原大战，蒋桂战争，后来又曾同程进云一同血战上海，保卫南京，可谓是带兵经验丰富，作战勇敢。年纪略长程进云的黄征是程进云倚重的勇将，二人一直是患难与共，同生共死，他们的认识要早于程进云和何静功。程进云当旅长的时候黄征就是其手下的团长。后来程进云接手二十八师，第一时间就想向上峰推介黄征担任副师长。黄征是一口拒绝，他说“我才不当副师长，又带不了兵，还不如在下面替你带兵，将来也好为你冲锋陷阵。”就这样，143旅就交到黄征手上了。
黄征根据地形将部队分布在几个重要制高点和容易被突破的地方。这一二天来整个143旅四千余官兵并未闲着，他们根据地势构筑工事，将轻重火力合理部署在整个老虎山前沿，旅长黄征整日都在前沿检查工事和指导部队部署。在反复确认无误的情况下，黄征才稍微放松，靠在指挥部的椅子上稍稍休息一会，不一会儿他就睡着了，他实在是太累了。而随着一声炮响，黄征一下子跳起来“龟山旅团来了？”随后便马上反应过来，他冲着参谋长喊道“快，日本人来了，准备战斗”
此刻，龟山旅团大部已经集结在老虎山山下，担任主攻的122联队联队长平田龙桂大佐和他的三个大队长已经齐刷刷的站在龟山旅团长得身边。龟山放下望远镜，神情凝重的看了看平田大佐和一众军官“诸君，我旅团的荣誉在此一战，请诸君努力，准备进攻”“嗨，，，”平田等一众军官异口同声的回答着。
龟山拿起电话命令道“请锁定诸元，开炮”。电话那头是早已布置好的炮兵阵地，6门七五山炮和二十四门60迫击炮早已锁定老虎山的各目标。“遗憾”的是在亲平镇的时候由于川军节节抵抗，不仅延误了进攻时间，而且那支川军独立旅在亲平镇唯一一条公路上挖了大大小小十几个大坑并伪装好，几辆装甲车纷纷掉入大坑，又被事先埋好的地雷和炸药炸成了废铁。一时不能出来，至此再也不能前进一步，而后面汽车牵引的105榴弹炮和九二步兵炮以及大批辎重自然就堵在后面了。“庆幸”的是一部分75山炮和迫击炮勉强可以通过。要不然，龟山拿什么进攻？于是在给工兵指挥官下达六个小时必须抢修好道路的死命令后，立功心切的龟山带领主力先行赶往老虎山。终于在午后赶到老虎山
接到命令的炮兵部队随即按照标定的目标向我老虎山阵地猛烈开炮。“蹦，蹦，蹦，，，”一时间炮弹纷纷落在老虎山各阵地上“开花”炮声轰隆，一颗颗大树或被拦腰炸断，或纷纷中弹起火，而我军构筑的地表工事也受到严重打击，损坏严重。士兵们在早已修好的掩体内卧倒忍受着每分钟数十发的炮弹，一颗颗炮弹在阵地爆炸，每一发炮弹的落地就意味着有几名甚至十几名官兵将被炸死炸伤，更有甚至连整具尸体都难以找到，人们往往能在不远处找到他们的头盔或者用过的水壶，惨烈程度可想而知。而这一炸就是三个多小时。
看着望远镜里我军阵地被炮火炸得支离破碎，龟山老鬼子嘴角露出满意的笑容“呦西，让你们看看皇军的厉害”
炮声未停，122联队的日军就在轻重机枪的掩护下分多路交替攻击老虎山各阵地。我老虎山各阵地官兵冒着炮火抢修工事，将伤员和尸体抬下掩体。日军正在向我阵地扑来，我各阵地轻重火力严阵以待，一支支步枪早已拉栓上膛。就只等一声令下了。“蹦”一声巨响，标志着有日军已经踩中我军布置在前沿的地雷了。黄征随即命令“打”
“啪，啪，啪，啪啪啪，哒哒哒哒哒，哒哒哒”143旅全体官兵早已蓄势待发，早已准备好的十几挺重机枪和各个阵地上的轻机枪连同战士们手里的步枪一时间倾泻而出，子弹如雨点般从各个方向射向阵地前的日军。日军猝不及防，冲在最前面的几十名日军士兵几乎全部同时应声倒地，有的一名日军身中数弹甚至数十弹。然而龟山旅团号称华中利剑，毕竟训练有数，其士兵身经百战，其军官坚毅勇猛。反应过来之后，日军随即调整战术在中队长的带领下，以中队为冲锋集团，以轻重机枪为火力掩护交替攻击。
半个小时后，老虎山各阵地都与日军接上火，老虎山战斗全面打响。各阵地都不同程度的承受着日军火力打击的压力，而这其中尤其以老虎嘴阵地最为惨烈。老虎嘴阵地是老虎山正面防御的核心，也是日军进攻的重点，守卫这里的是56团的一个主力营。早在先前的炮火中老虎嘴阵地就已经遭受猛烈打击，阵地早已残破不堪，全营在日军第一轮炮火中就伤亡四分之一。此刻，全营剩下的官兵在营长祝桐的指挥下苦苦支撑。三个小时以来，全营已经打退日军四次冲锋。可是日军就像韭菜一样，割了一茬又一茬，源源不断的涌向阵地。虽然压力巨大，然而全营官兵依旧井然有序的坚守各自岗位，丝毫没有慌乱和逃窜，日军攻势虽猛却一直也无法占领阵地。
一看这支部队就不同于其他部队，训练有素，作战勇猛。这一切都归功于营长祝桐，祝桐年纪不到三十岁，却一脸坚毅，不苟言笑。日军在南京的大屠杀使得他的父母和未婚妻小芳都惨遭日军杀害。那一刻祝桐悲痛万分，他发誓一定要把日军赶尽杀绝为家人报仇，从此他的脸上便没有了笑容，多的却是对日军咬牙切齿的仇恨。“弟兄们，给我狠狠的打，一步也不退”祝桐一面用手里的德国造二十响向日军射击一面冲着士兵们喊着。
而此刻虎头岭形势不容乐观，在日军的猛烈进攻下，阵地被撕开一段口子，一个小队数十名日军冲进阵地，守军315营猝不及防，只得与日军展开白刃战，双方刺刀见红，早已杀红了眼，营长李虎在砍到一名日军军曹后被一名日军伤兵打了黑枪，一只手臂中弹流血不止，然而李虎忍着剧痛继续挥舞着大刀与日军拼杀，企图将这几十个日军赶下阵地。由于连续冲锋，日军也显得后继乏力，虎头岭阵地已经白刃战四十多分钟了，日军后援居然一直未见，支撑不住的日军仓惶退出阵地。李虎抬头一看，天色已经黑了。。。。。。
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