尉缭听了李斯的话，沉默半饷，道：“秦以首级为功，杀伐为事。诚得天下，天下尽为虏也。”
李斯道：“吾固知先生之为诸侯也。吾闻诸先生，‘凡兵，有以道胜，有以威胜，有以力胜。’先生度之，以诸侯之势，道、威、力孰与秦耶？”
尉缭沉思片刻，道：“不若也！”
李斯问道：“先生将助有道，助无道？”
尉缭又沉思片刻，道：“将助有道也。”
李斯又问道：“先生之论，王务于兵者有五焉，委积多，赏禄厚，武士选，器用便，刑罚中。此五者，魏王孰与秦王也？”
尉缭想了想道：“选武士则均，余皆不若也。”
李斯道：“是故王愿先生选武士而练之，此王者之师也，先生其行之？”
尉缭道：“臣一介布衣，安敢练武士！”
李斯道：“臣于幼时，即闻大梁尉之名，练武卒，天下称精锐。先生奈何以布衣为辞！”
尉缭闻言大惊道：“卿何以知之？”
李斯道：“臣无所知也。王观先生之兵法，必深谙练兵、统军之道，王愿师事之，先生其勿辞。”
尉缭沉默了半饷，终于下决心道：“臣奉魏王命，欲以言动秦王，而就中取事。见秦王相敬，不忍害之，是以亡。卿若欲杀则杀之，或蒙赦，得性命，必窜于草莽，誓不与秦为敌！”
李斯道：“先生之言差异。先生自大梁来，必得魏王命，王焉得不知；而师事先生，敬先生之才，非以魏王也。随秦王左右，非魏王所命乎，一旦亡命，何以对魏王？与其亡而弃二王，不若留秦，而报二王之知遇也。”
尉缭道：“秦、魏相争，臣将何以自处？”
李斯道：“魏得与秦争乎？昔魏公子集六国之力，至成皋而返，不得窥秦关。今独一魏，何足争也！但备东郡之兵足矣！”
尉缭长叹一声，道：“卿之言是也！臣所献公法，实得诸魏公子，非臣所能出也。”
李斯道：“吾亦闻诸，魏公子兵法，皆门下所集，非其能也。先生世为兵，出力必多，但以尉缭为名可也。勿得以魏公子名也。”
次日，李斯带着尉缭来见秦王。秦王问道：“寡人师事先生，先生弃寡人，何也？”
尉缭道：“臣本布衣，卒得王抗礼以见，非君臣之道也。心地震动，不能自持。昨闻廷尉之教，乃敢捐躯，以报王也。”
秦王道：“秦自武安君以来，国尉常以将军守之，练兵者惟郑安平也。安平之后，无人识也。愿先生为寡人选士练卒，先生其勉之！”
尉缭再拜应喏，于是空缺了多年国尉终于得到任命。
按秦的体制，士卒的训练一般都是在乡里完成。邑民们于农耕之余，在乡邑间行进队列训练，一般都是闻鼓而进，闻金而退，全军跟着自己的旗帜走。由于兵器平时都存放在武库中，格斗训练难以在乡邑间进行，最多也就是两支队伍各执木棍，向对方冲锋。不同兵种间的配合，一般都在接到出征任务，领受了武器后，在集结地训练半个月左右。
相比与务农的邑民，那些服劳役的刑徒接受了训练还要多一些。如果征发刑徒出境作战，刑徒会提前集中一两个月，在咸阳泾水河边的望夷宫广场上进行集中训练。但郑安平投降后，秦国没有再设主管军队训练的官员，刑徒在出征前也不再进行集中训练，而是和普通邑民一样，在集结地集中训练半个月。
尉缭对秦国的军训制度进行了数个月的考察后，提出了一份军训计划：练卒。要求各县组织自己的县卒在本县训练三个月，到咸阳训练一个月。
各县根据本地的户籍数，编制有一二百，最多五百县卒。这些县卒一般从邑民中征用，由县里供应口粮，服役期半年或一年。尉缭要求各县县卒分出一半到咸阳集训一个月。集训期间，从武库调拨武器，进行真刀真枪的训练。各县根据路程的远近，确定了集训的时间。县里根据路程，提前安排出发时间。
秦王批准了这一训练计划，并决定在今年的剩余时间里，先集训关中各县的县卒。其他郡县，明年开始集训。
秦王利用逼反嫪毐，顺利地扳倒了吕不韦，成功任命了新的丞相、将军，还让九卿主动让位，完成了政坛的大换血，代价不过是与太后的关系暂时紧张。在秦王主动表示缓和后，也把太后接回了咸阳，太后还是太后，只不过不再管事了。
尉缭就任国尉，主持全国士卒的军事训练，算是补齐了权力的最后一张拼图。秦王完全控制了秦国的朝政。从四月行冠礼，到现在，也不过才一年不到的时间。
九月席卷咸阳的寒流，在到达咸阳之前，已经在北方肆虐好几天，虽然很快就退出了咸阳，但在北部高地依旧徘徊不去，给在这些高地上生活的游牧部落带去了灭顶之灾。
当时在这些高地上，农业并不发展，主要的生产方式是牧业，主要牲畜是羊和马。气温下降，天寒地冻，人尚且难挨，牲畜自然是大批死亡。而且大雪天，草也被埋在雪里，尚活着的牲畜也奄奄一息。
为了渡过灾荒，各部落不约而同地将目光投向山下的农民。
在吕梁、太行、燕山三山交界之处，河谷纵横。山坡上放羊，河谷中种庄稼，是这里的农民日常生计所在。而在山上居住的匈奴、襜褴，东胡，林胡等部落，则以游牧为生，下山抢几头羊，甚至抢几个人，也是他们日常改善自己生活、补充部落劳动力的活动。当然，他们的主要抢劫对象还不是山下的农民，而是与他们有着共同生活方式的其他部落：毕竟下山一趟也很不方便，多数时候将空手而归，能抢到东西只算是中了大奖。但偷袭邻近部落就方便多了，而且成功的机会也大。
按理说，九月正是草籽结实、牛羊茁壮的季节，牲畜们要借这一时机猛吃营养更加丰富的草籽，养出肥膘来，以挨过那个漫长的冬季。但突如其来的寒流打破了牧民们的生活节奏，他们的牲畜还没有来得及养出足够的肥膘，草就被掩埋在大雪之下。那些还没有长出膘来的牲畜甚至直接在寒潮中被冻死，剩下的，如果没有明显的转机，显然也熬不过这个冬天。
牲畜这样，人也同样如此。如果牲畜大量死亡，牧民们也很难挨过即将到来的冬天。他们活下去的惟一希望就是能够抢一些物资，为过冬贮备。
山上的寒冷的，北方的寒流仿佛永远也挥之不去，厚厚的积雪看上去好像永远也没有融化的一天，牲畜们绝望地在动如雪地里刨着，希望能找到可以食用的野草。但山下，寒流已经过去，农民们又重新开始收割庄稼，几天的寒流虽然打了他们一个措手不及，造成不少人死亡，庄稼也受到一定损失，但基本的收获还是有的，省着吃，也许能撑到明年春暖花开，那时，能吃的东西就多了，农民们也就算熬到头了。
随着收获季节的结束，山下的农民开始沿河谷运动。山上的牧民见了，也都开始警惕起来。虽然山上的牧民们会时不时下山抢劫，但抢劫从来不是单向的，山下的农民也会瞅准机会偷袭山上的牧民。相比于牧民，农民总能组织起更多的人，他们常常以百余人以上的力量，偷袭只有十几户的牧民，抢走他们的牲畜和女人，把毡房一把火烧掉。失去毡房和牲畜的牧民，如果逃过被农民杀死，结局大概率也冻饿而死。现在，见山下人大张旗鼓地集结，很多部落立即作好战斗准备，较小的部落甚至准备好搬迁。
但这些士卒不过是一闪而过，很快就脱离了他们的视野——也许是去袭击别的什么倒霉蛋吧。山上的牧民并没有一级级的组织，他们根本没有意识要向上级报告，因为不存在上级；也不会向远处的同伴通报，因为他们也不知道对方在哪里。
这些天，牧民们几乎天天下山袭击农民，大都是十几骑一队的小股，有时可能抢到几头羊，多数时候都是空手而归。
突然间，一个爆炸性的消息在山上各牧民部落中传开：山下的人出来放牧了，漫山遍野的都是人和牲畜。
得到消息的牧民立即派人下山抢劫。但对方人数实在太多，还有士卒护卫，小股的牧民根本近不了身，只有能集结上千骑兵的部落能够得手。这样的大型部落几乎满载而归。
由于，周围的部落纷纷与大部落联络，希望能和他们一起下山，也能分到一些战利品，好渡过这个难挨的冬天。于是以数个大部落单于为中心，几乎所有的牧民的青壮都集结起来，大家摩拳擦掌，准备大干一场。
山下人选择的放牧地点也很有讲究，这里的河谷四周多是峭壁，牧民们只能沿有限的几条线路下山，而这些地方，农民们都安排了人手防御，并构筑了野战工事。
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