沙角炮台沦陷后，双方剑拔弩张，战争仍在继续，1841年2月23日，英国舰队向第二道防线上横档岛进发，驻守于此的关天培将军吸取了教训，在前期琦善的拖延政策掩护下，他抓紧时间弥补了侧背的漏洞。但是英军迅速抢占了关天培未能设防的制高点下横档岛，并在此设立了野战炮兵阵地，凭借火炮对上横档岛进行火力覆盖，结果可想而知。关天培被炮弹炸死，身受数十创以殉，天下痛之。中国军队死伤三百余人，被俘上千人，英军阵亡仍然是0人，仅5人轻伤。从这场古代对现代的战争中可以，中方采取的是正面对正面的那种硬拼的打法，或者说中方军队一直就想这么打，然而建立制高点，凭借野战炮火实施炮火覆盖却是现代战争的常规打法，孰优孰劣，高下立判。
琦善一走，道光口中新任的“主剿”将军接过棒子，我前面说过，老将军杨芳曾经在1828年的时候生擒过叛将首领张格尔，所以说他的军事经验也不差，我这里指的是对于古代战争的打法和策略。但眼下的困境摆在了杨芳的面前：中方军备太差了。
先说枪叭，清军配备的是鸟枪，或者说火绳枪，而英军是清一色的燧发枪或者是更高级的击发枪，在射击目标所使用的时间上，鸟枪比燧发枪多一倍，在射程上远不及后者，同样射杀一个目标，鸟枪消耗的弹药是后者的2到3倍，就这鸟枪，清军还只是部分配备，大部分仍然是手持冷兵器作战。炮就更不用说，清军入关使用的红夷大炮现在还在用着，无论是在大炮的铸造、发射炮弹、炮膛精度和炮弹质量上，清军跟英军的炮比起来根本就不在一个级别。
其实这也难关，大清闭关久矣，不知道外面的世界已经发生了巨变，早在16世纪末，英国人为了适应对外贸易和海外殖民的需要，就特别重视海军的建设，1588年夏天，英国舰队在怀特岛附近的海域打败西班牙的无敌舰队，成为事实上的欧洲头号海军强国，后来又与“海上马车夫”之称的荷兰，陆地强国法国多次较量，在18-19世纪，英国成为了称霸世界的殖民霸主，殖民地覆盖了世界上的每一个角落，被誉为“日不落帝国”。
面对这么一个当时中国大部分老百姓都没法理解的存在，可以说杨芳还是想到了一些办法，他命人在全城范围内广泛收集能灌满桐油的木桶，准备置于广州内河的木排之上，对进犯的英军实施火攻。然而，这些伎俩在战争中作用同样微乎其微，英国的军舰属于铁甲舰（木质或混合材料的舰船在外层包上一层铁甲），并且使用的是蒸汽动力，机动性强。很难烧到它。
事情到了这一步，杨芳也束手无策。1841年3月18日，英军重新占领了位于广州城外的英国商馆，就是之前被林则徐封锁的那个，并在商馆内升起了英国国旗，广州危旦在夕。面对无法战胜的敌人，杨芳选择了违逆道光的意思，3月20日，杨芳与义律私底下达成停战协议，准许恢复广州通商。然而这个事情总要给皇帝一个交代。所以杨芳在信中也玩起了琦善那一套，在信中粉饰太平，然而当问及实质问题时，杨芳逃无可逃，道光勃然大怒，下令将杨芳革职留任，另派靖逆将军奕山赴广州伐夷。1841年4月14日，宗室贵族奕山到达广州，向老将军杨芳问计，杨芳答曰：待机而动，不可浪战取败。言下之意就是不要打，打则必输。
谁不想驱除蛮夷呢，他的前辈们都想过，但实力摆在面前，老将军再也没有任何建功立业的非分之想，他现在只想和平，以通商换和平。奕山有点犹豫了，连老将军都这么说了，打肯定没什么胜算，但顶着靖逆将军的头衔，他奕山，堂堂的皇亲国戚（奕山玄祖乃康熙的第十四子允禵，曾以抚远大将军的身份一举平定了西藏叛乱）不是来广州打酱油的，即使他想打酱油，可皇帝不允许他打酱油。就在奕山到达广州不久，道光又给他连下两道谕旨，在谕旨中左一个指示他抄敌人后路，右一个使其片帆不返。看样子，皇帝大人还在做他平定张格尔的春秋大梦。
奕山没得办法，他要是不打，估计又得步琦善、杨芳等人的后尘，5月21日，奕山派出火攻船队（你看的没错，还是用火攻），继而运兵船跟上，与舰上的英军厮杀，结果如何呢，和第一次一样，收效甚微。5月25日，义律攻占了广州北部的四方炮台，并在此建立了野战炮兵阵地，广州城全部暴露在炮火的攻击范围之内。事情到了这个份上，这个靖逆将军也不得不认输。5月26日，义律开出停战条件，中国军队撤出广州，并赔偿600万赎城费。奕山说，这个事情要北京那边同意，你且等些时间。然则就在双方等待朝廷答复的期间，部分英军（不全是英国人，大部分多是印度阿三以及殖民地雇佣军）进入三元里，被当地上万民众包围，当时天降大雨，火药浸湿，英军的燧发枪失效，英军被百姓砍死砍伤49人。这就是历史教科书上写的三元里人民抗英运动。然而实际上这对整个战局影响不大。1841年5月31日，在拿到了600万赎城费之后，英军撤出了广州。
奕山在奏折上说，600万是合理合法的商欠，是我们欠他们的。道光也终于清醒了，琦善骗他，被他革职了；杨芳骗他，被他革职了；现在奕山也骗他，他还能看不出来吗，能派的都派上了，不是大臣不行，而是什么地方错了。道光没有生气，他也没下令将奕山革职，他只知道有人在撒谎，只是他累了，他急于给自己找个台阶下，奏折以批复留览二字了解。只要不再有战事即可，战争已经花了他太多银子了。
可老天似乎执意跟他过不去，这年夏天，黄河水暴涨，开封城被洪水围困，额外地增加了大清国的财政负担，这仅仅是一件小事，可怕的是，此时英国已经不满足于穿鼻条约的内容（这份草约还没签字），劳师远征并不是为了区区的几百万赔偿和广州一城通商这么简单，外相巴麦尊甚至指责义律“你干什么吃的”，3个月后顶替义律的鼎理查爵士的到来，使得战火再次蔓延。
这个鼎理查爵士是军人出身，并不像义律那样容易被琦善等人好忽悠，其奉行大炮即真理的哲理，常说，中国不懂贸易的语言，只懂枪炮的声音。8月21日，英军北上进攻厦门，25日英国军队再次使用侧后包抄战术，闽浙总督颜伯焘耗银百万，苦心经营半年之久的石壁防御体系（用花岗岩建立起的堡垒）瞬间瓦解，总督大人欲哭无泪，厦门失陷，守军死亡300余人，将领阵亡8个，英军伤亡仅17人。
1841年9月，鼎理查率军继续北上，18日集结于浙江定海，26日英军完成了对定海防御的火力侦察，10月1日舰载大炮随即对中方炮台的火力点进行压制摧毁，大部队迅速登陆，负责督战的三名清朝将领阵亡（后被称为定海三总兵），在仅仅付出伤亡29人的代价后，英方第二次占领了定海。
定海与镇海只有一水之隔，10月9日，英军舰队进至镇海，两江总督裕谦在此坐镇。浙江巡抚余步云请求撤退到宁波，这样打下去，无非是死路一条，余步云道，我死就死了，只可怜了我一家老小，大人，今天是我女儿出嫁的日子，我都看不到了。裕谦回复道，“儿女情长事小，可是忠义事大，你我都曾发过誓，谁不遵守诺言，必受天谴”毫无例外地，镇海失陷，裕谦跳湖自杀，余步云逃走，一年后被问责处死。英军一路势如破竹，镇海，宁波，余姚、乍浦虽然遭遇抵抗，但都没有逃脱陷落的结局。
值得一提的是乍浦之战，大家普遍都知道入关的时候八旗兵的战斗力很强，清末的时候无论是八旗兵还是绿营都很弱，这都是对的，但也有例外，不是所有的八旗都很弱，清军入关后，八旗兵数量明显明显不够，顺治帝在收编明军及其他汉军的基础上建立绿营，八旗兵被分成了两部分，驻防于京城的八旗兵统称为禁旅八旗，驻守各处重镇的为驻防八旗，而说八旗腐化一般是指驻守京城的禁旅八旗，因为他们祖祖辈辈实行的世兵制，也就是说除了当兵，你不能从事其他任何职业，从事其他手艺也常常为自己人所不齿，凭着祖宗的福荫，他们世代有个官衔，领一份钱粮，好逸恶劳。所以到清末，旗人多半是游手好闲之徒。驻防八旗的情况有所不同，他们并没有月钱一说，在驻地，他们过着亦兵亦民的生活，禁旅八旗是不能随便离开京城，驻防八旗是不得随便离开驻地，因此相较而言，驻防八旗受到外界的影响比较小。乍浦一战，三百驻防八旗兵在退路已经被切断的情况下，仍然死战不退，最后全部阵亡，英军包括一名高级指挥官在内死亡64人，这是自开战以来前所未有。
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