敌人来势汹汹，大清国就没有任何反应么？有的，只是抵抗的效果都不大，10月18日，道光派遣扬威将军奕经从内陆八省调集一万多兵勇赶赴浙东，奕经的身份更加尊贵，都是那种不用通过科举考试就能当官的主，人家是皇族，但此人在军事斗争中的经验上几乎为0，比奕山都不如。在去前线的路上磨磨蹭蹭，差不多等到了第二年开春之时，他才到了前线。手下人上报，说英军自己撤出了前期占领的余姚等三座城市。这让奕经有点丈二的和尚摸不着头脑。怎么占领了又撤回去了呢？？？1842年3月10日，奕经发动了鸦片战争中唯一一次的反攻行动。尽管有来自四川剽悍的藏兵，但冷兵器无法跟***抗衡，浙东反攻很快宣告失败。扬威将军连夜西奔，逃往杭州，美其名曰：检查钱塘江防务。道光对此十分无语“愤恨何堪，笔难宣述”，他不得不另派钦差大臣耆英去收拾局面。
那么英军为何果断放弃已经占领的城市呢？其实理由很简单，这跟英军的部署有关，前期打，是打哪算哪，虽然占领了一系列沿海城市，但打蛇打七寸，当鼎理查注意到这个问题的时候，他已经没有足够的兵力去打帝国的七寸之地——扬子江（长江）。控制长江，阻塞漕运，大清国的经济命脉就算是完了。
1842年5月18日，英军集中优势兵力，（另请求增派援军，印度殖民政府的援军正在路上）矛头直指吴淞。吴淞在今天上海市的北部，黄浦江注入长江口的西侧，属于扼守长江的第一道门户。
两江总督裕谦自杀殉国之后，接替他位置的是牛鉴。1841年夏天黄河暴涨，在开封被围的情况下，牛大人镇定自若，坚决拒绝了弃城的请求，采用疏而不堵的方法终于保住了开封城，深受河南老百姓的爱戴，牛鉴到任后，亲自坐镇宝山县城，并很快制定和落实一套详尽的迎敌方案，不仅修缮了炮位，还在侧翼配备了一定数量的正规部队。然而即便是这样，在降维打击面前，随着主将陈化成的阵亡，以绿营为主体的清军一轰而散，吴淞很快陷落，牛鉴方寸大乱。
1842年7月，英国援军齐聚长江，目标直指镇江，印度殖民政府倾其所有，海陆总兵力达2万余人，兵力之强，实属罕见。镇江处于京杭大运河和长江交汇之间，乃漕运之枢纽，占领了这里，就等于控制了帝国的咽喉，从某种程度上讲，镇江之战的输赢将决定了中英之战的胜负归属。
需要说明的是，镇江一战，双方的数量优势已经易位，驻守镇江的八旗兵共有1600人，包括原驻守在山东青州的400多八旗兵。而英军的攻城部队有近7000人，然而他们海军并没有利用舰炮对镇江城内进行炮火覆盖，仅对城外的绿营军队做了象征性攻击，没有任何意外，绿营留下几十人尸体后即作鸟兽散。此战英国投入兵力最多，但遇到的抵抗也最为激烈，城防失守后，许多青州八旗兵拼死抱住登城之敌，跳下城楼与敌人同归于尽，余者又在城内多处地方与敌展开巷战，直至阵亡。此战，英军先后有172人死亡，42人失踪，八旗兵阵亡近500余人，青州八旗因此一举成名。城陷之日，驻守镇江的八旗统领海龄点燃都统署自杀殉国，后恩格斯在《英人对华的新远征》一文中高度评价镇江守军，驻防旗兵殊死奋战，直至最后一人，如果这些侵略者到处都遇到同样的抵抗，他们绝对到不了南京。
尽管八旗兵浴血奋战，但依然挽救不了失败的命运。镇江沦陷，长江口被打开，1842年8月2日，英军主力溯江而上，兵临南京。此时已经到了生死存亡之关头，牛鉴、耆英等人已顾不得忌讳，要求皇帝速速定夺，以拯救民命。
局势的发展超出了道光的想象，你想打，打不赢，本来以为海战不行，陆战可以赢，结果事实证明，你海战打不赢人家，陆战还是打不赢人家。鸦片爆发之初，大部分官员（杨芳、奕山、颜伯焘、牛鉴、耆英等）无不在海防上不遗余力，你看不出来他们有什么主和的气味，只有到了前线，跟他们口中的英军真正干上几仗之后，明白了什么叫关公面前耍大刀之后，他们才开始走向求和的道路。
现在皇帝又开始主和了，以前因为主和的官员伊里布重新得到皇帝的重用，皇帝派耆英和伊里布赴南京与英军谈判斡旋。1842年8月5日，鼎理查发出通牒，交300万两白银，否则立即进攻南京。英军拒绝接见钦差大臣耆英，众人急得团团转，这个时候伊利布说他有办法，而他的办法则出自他的家丁张喜。张喜乃一布衣，伊里布在云南任职的时候，张喜就跟着他，后来伊里布调任江浙，只有张喜跟着伊里布，可以说张喜对于伊里布还是很忠诚的，英军第一次占领定海期间，军队内部发生严重病疫，为了配合当时在广州和琦善进行的谈判，义律已有撤出定海的想法，正好这个时候伊里布抓到一批英军俘虏（运输船失事所致），张喜献计以人易地，带了三个人接收了定海。但随后情况急转直下，在道光帝执意主剿的氛围下，不仅收复定海无功，伊里布因对敌太软而被发配张家口受苦，张喜深感不安，拜别双亲之后，赶往张家口。
现在东南的局势已经恶化到这种程度，道光帝不得不重新启用伊里布，耆英得知收复定海全系张喜一人之功，想纳入麾下，张喜表示拒绝。用他的话讲，耆英这个人在高位上坐久了，不知道什么叫尊重人。他以为只要给予这些下等人足够的名与利，人人都会屁颠屁颠地自己跑过来，耆英针对的也许是大部分人的情况，但张喜属于少数人。
1842年8月7日，张喜见到了鼎理查的翻译兼秘书马儒翰，第一回合谈判，主要是陈清误会，英军前期拒绝接见钦差大臣的原因在于钦差翻译过来不是全权大臣的意思，英军认为只有全权大臣才有资格跟自己谈判，张喜解释到，钦差在我们这就是全权大臣的意思。在与英军交涉的过程中，张喜明白不能太刚，以免节外生枝，但是又不能太软弱，以免给国家丢脸。当英军谈判使者吓唬说要进攻南京，再北上打北京的时候，张喜道，“你别动不动就喊打喊杀，京城满蒙八旗及绿营有20万，这还不包括关外蒙古和东北的八旗劲旅，退一步说，即便我们守不住，难道皇上不能迁都吗？难道中华的子民会心甘情愿地奉你们为中华之主吗？”
张喜说话有理有节，鼎理查只好出来打圆场，有话慢慢说，大家不要动气。
英军提出赔款3千万两白银，一番杀价之后，三千万改成了两千一百万。张喜能做的十分有限，因为涉及实质性的谈判，他需要获得更多的授权。
耆英看谈判也不过如此，于是果断抛弃了张喜，如果谈判的功劳算张喜的，那他耆英该往哪里搁。于是他随便找了一个借口抛下了张喜然后说是自己去谈，而实际上他所谓的自己去谈就是照着英国人的条件一一答应算数，1842年8月29日，《南京条约》签订，内容共八项十三款，包括赔款、五口通商、割让香港岛等，其中英方作出让步的仅仅赔偿减免那一条，也就是首轮谈判中张喜力争的那一条。
后来的洋务谈判都是此人出马，英国人也喜欢，因为这个人是个傻逼加软蛋，任何事情都可以答应，于是在他主政之下，先后又跟美国，法国等签订了中英《虎门条约》、中美《望厦条约》、中法《黄埔条约》。这些不平等条约的内容，耆英本人都没怎么细看，也将张喜那种对一条一条的条文逐一考究的作法嗤之以鼻。耆英有多愚蠢，洋人就有多精明。史学家感慨说后面都是没有必要的条约，因为南京条约是在战争威胁下的，而其他的根本就没有战争威胁。耆英等人将其视为政绩，反而一路签订。
道光视耆英为谈判能臣，将他升任总督，伊里布升任广州将军，独独没有张喜。耆英早就忘记了他曾信誓旦旦对张喜作出的承诺，所谓的大人物，果然都是些得过健忘症且擅长过河拆桥的薄情寡义之辈。
老东家伊里布想要张喜陪同，但这次张喜拒绝了，他说，我来第一是为了结洋务，以报国家；第二是保全江浙，以救百姓，第三，是如您所说，洗刷您过去在浙江的冤屈，以不负主人的知遇之恩。现在心愿已了，此外别无他求。伊里布笑话他你是不是想学鲁仲连？ 张喜力劝伊里布不要去广州，广东人素来彪悍，英国人又打不过，您这么大年纪了，怎么折腾？
但权力总是让人上瘾，伊里布舍不得功名利禄，主仆告别后，伊里布去了广东，正如张喜预料到的那样，广东人自从签订了《南京条约》后对清政府很不满，英夷则因为胜利而更加嚣张，老头子伊里布左支右绌，四下不能顾全，几个月后一命呜呼了。张喜则回天津过清贫日子，安度晚年。他已经看透了清廷，知道这个政府已经没救了。
伊里布一走，广州的担子就落在了耆英头上，不能你只当官不做事呀，耆大人又耍起了老把戏，一方面尽可能安抚内部，另一方面又尽可能避免与洋人发生争端，洋人要他签的合同他都签了，但是这种玩法没能玩太久，因为根据《南京条约》的规定，英商可以自由贸易和自由出入广州，英国政府有权在广州城派驻领事。简单的说就是现在英国人想进城居住了，广东人老百姓不让他进。这个事情让耆英玩不下去了，直接甩锅给了后来的徐广缙，自己则寻了个机会让道光把他调离了广州这个是非之地。这是后话。
以上是第一次鸦片战争的全过程，身处深宫庭院的道光永远都没想明白大清国为什么会输的一败涂地，他曾逐一的将牛鉴、奕山、奕经等人投入大狱，然而等他心绪平复下来，他又选择了原谅，将他们一一官复原职，因为他不是傻子，手底下这些人也并不是废物，你换一个，其实改变不了结果。
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