后院起火
正当曹操再起兵马，准备报赤壁之恨时，后院起火，西凉马腾。韩遂，带衣密召，一路向北，直逼京师，原本诏书中共同勤王的就有刘备马藤等诸人，再加上刘备诸葛亮密信，信中言道，赤壁大胜，曹操北还，许都空虚，将军应迅速攻取许多，营救天子，马腾韩遂。接到刘备密信自然明白机不可失，因此在曹操赤壁兵败北还之时，就已经做好了准备，现在曹操再起大军攻取江南，后方空虚正是夺取许都的最佳良机，于是起兵30万，杀向许都，可曹操是出了名的奸雄，出征之前就已留下夏侯敦，夏侯渊，张颌。等名将，并留有重要谋士，贾诩，共同留守许都，眼看战事将起，曹操接到许都来报，无赖只能调转马头，回师许都，商议退敌之策，后来在重要谋士。谋划之下，利用挟天子以令诸侯的办法，假借天子之诏，宣召马腾入宫，马腾心里疑惑不愿进宫，并明言要曹操交出军权，曹操谋士又建议，在城门口陛下召见马腾，并告知马腾兵马退后30里，只可带亲随，入见陛下，天职在曹操的未必利诱之下，无奈只能出城召见马腾，马腾来到许都城下见天子出城，一时疏忽，还未等天子开口，就被城上曹操宣布罪状乱箭射成重伤，在亲随的拼命保护之下，回到了军营，其幼子被当场射死，长子马超见状，咬牙切齿的说道曹贼定要生吞活剥，马腾向马超交待完相关事宜后。便一命呜呼了，同时告诉马超，天子已被胁迫，召书被篡改，唯有养精蓄锐，联合各路诸侯共伐之，马超性急，定要与曹超一决雌雄。
马超击曹
于是带领大军直奔许都，在马超的穷追猛打之下，许多几乎城破，这是曹操的谋，建议弃城而走，渡过渭水，迁都长安，正在逃离许都之时，马超大将庞德赶到，与马超合兵一处夹击正在渡河的曹操，曹操夺船避箭，幸得大将许诸来救，才好不容易逃到了潼关，但马超仍穷追不舍，后在追击之中，曹操无奈，只能割须弃袍，差点被马超活捉，幸亏曹洪及时解救，方逃出生天，曹操连败两仗，苦恼不已，后又再次召集文武商议对策，今谋士荀韧建议，使用离间计，命人写书信与马超父结义弟韩遂，但又故意涂抹，正当在韩遂看书信之时，被马超撞个正见，韩遂忙解释，曹操送来书信不知为何，马超心存疑虑说道，为什么书信涂改之多，莫非叔叔不想让我知道其中事由，韩遂忙说我也不知道，是不是曹操送错了，马超言道曹操是奸诈精明之人，岂会出错，于是甩手生气夺门而走，韩遂并不愿反马超，后在心腹的怂恿下，与曹操见上了一面，原本想化干戈为玉帛，没想到被马超知道误解了，于是马超对韩逐说如叔没有二心，请把你的军马借我一用，正在此时，曹操又一封书信送到，马超立马打开一看，直言只有几个字，将军率众归降，操感激不尽，如能取马超首级，当记头功，马超大怒，连杀数人，将韩遂右手砍下，曹操乘势攻击，大败马超，马超只能带领少数人马离开了，兵败的马超，没有办法，只能投靠汉中张鲁，张鲁虽收留了马超，但对他并不信任。
周瑜谋荊州
另一边周瑜箭伤痊愈，又思夺回荆州，但此时诸葛亮已把荆州治理的井井有条，谈何容易，周瑜命鲁肃去吹讨，鲁肃一次两次都未讨得，孔明让刘备还留手书与孙权和周瑜，书中说的，但得益州，必还荆州，周瑜郁闷，忽然心生一计，刘备不是刚娶了孙权之妹吗？告诉刘备，我去取益州，来换荆州，权当作为江东的嫁资，诸葛亮心中一乐，连忙让刘备答应了，诸葛亮早就识破了此计，于是在周瑜安排好了一切，周瑜命人传信说，我与皇叔讨益州，路途遥远，请皇叔准备好钱粮，已被打仗使用，刘备高兴地答应了，于是周瑜命水陆军十万，水陆并进，不日就来到了荆州城下，不但不见刘备出城相迎，反而连迎接的人都没有，城上军士严谨，城门紧闭，不知何故，忙命人进城打探，只见回报，刘备和军师。诸葛亮均已不在荆州，荆州城内只留张飞命人出城回话说，我家大哥知道都督，取益州是假，夺荆州是真，命我在城上奏都督喜乐，名字叫《假意送》，并对周瑜说，如果真心想要送益州，我家主公定会十里长亭亲迎，周瑜知道攻取一周并非易事，此计又被诸葛亮识破，于是一不做二不休，全力攻打荆州，可荆州里里外外早就布置好了陷阱，周瑜军伤亡惨重，并在回军的途中。遇到了诸葛亮，周瑜一气之下命人抓捕诸葛亮，谁知被关羽。赵云军团团围住，诸葛亮说孙刘既已连合，都督应思考如何讨伐曹操，如此则江东荆州之势强，三足则鼎立，周瑜却说，荆州借而不还，难道不失信于天下吗，与你联合真来奇耻大辱，本欲再战，可四面八方皆是刘备军马，气的再次摔下马来，诸葛亮不忍孙刘联盟，就此破灭，让关羽让开了去路，放了周瑜，并在渡江之时，军士齐声高呼，周郎周郎。小命不长，妙计夺天下，赔了夫人又折兵，周瑜气不打一处来，哇的一声，口吐鲜血，倒地不起，鲁肃连忙带他回了柴桑，孙权急忙来看望周瑜，誓言要夺回荆州，为周瑜报仇。但又恐曹操来袭，因此忍气吞声，暂放下了夺荆州之念，另一面刘备诸葛亮正积极的商讨扩充实力，正在此时，探马来报，汉中张鲁为夺取两川，命马操进攻成都刘璋，形势岌岌可危，刘璋谴使臣入荆州，求取刘备发兵相助，刘备与军师诸葛亮商议决定，决定出兵两川，命黄忠为前部先锋，魏延为左先锋，刘封为右先锋，准备入川。
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